星湖科技(600866):2025年第二次临时股东大会会议资料
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年9月15日 目 录 会议须知 ................................................ 1 会议议程 ................................................ 3 议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ........... 5 议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ........... 7 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................. 8 议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............... 9 议案五：关于修订《对外担保内部控制制度》的议案 .......... 10 议案六：关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案11 议案七：关于聘任会计师事务所的议案 ...................... 12 会议须知 为确保广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知： 一、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有发言权、质询 权、表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、如股东拟在本次股东大会上发言，请提前准备发言意向及要 点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。 三、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东 大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现 场投票的股东和股东代表在表决票中非累积投票议案所对应的“同 意”、“反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为弃权。 六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作 人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间、地点及投票方式 （一）会议召开时间：2025年9月15日10:30 （二）会议地点：广东省广州市黄埔区开泰大道30号T8栋会议 室、广东省肇庆市端州区工农北路67号公司会议室 （三）网络投票系统和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议主持人：公司董事长刘立斌先生 二、主持人宣布会议开始，并向大会报告现场出席情况 三、宣读本次股东大会参会须知，并推举计票、监票人员 四、审议议案
六、对议案进行现场投票表决 七、计票人、监票人统计现场表决结果 八、会场休息（等待网络投票结果） 九、宣读表决结果 十、宣读股东大会决议 十一、律师发表法律意见 十二、主持人宣布会议结束 议案一 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为 进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司 的实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并对《广东肇庆星 湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。 本次《公司章程》的修订主要包括： 1.涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”； 2.删除监事会专章及监事会、监事相关规定，由董事会审计 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权； 3.增加设置职工董事的相关规定； 4.新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员 会专节； 5.强化股东权利，将临时提案权股东的持股比例由 3%降至 1%； 6.明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损； 7.根据法律法规、规范性文件的最新要求对公司章程其他内 容进行补充或完善。 本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将 不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计 委员会行使，《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会议事 规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再 适用。 公司现任监事庄新女士、罗怀生先生、张磊女士将自该议案 经股东大会审议通过之日起相应解除监事职务。公司对监事会及 全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！ 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上 述事项涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机 关核准的内容为准。 本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，修 订后的《公司章程》全文已于2025年8月28日披露在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案二 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规 范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司 规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《广东肇庆星湖生物 科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。 本次《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东大会议事规 则》的修订主要包括： 1.涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”； 2.删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权； 3.强化股东权利，将临时提案权股东的持股比例由3%降至 1%。 本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，修 订后的《股东会议事规则》已于2025年8月28日披露在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规 范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司 规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《广东肇庆星湖生物 科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。 本次《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会议事规 则》的修订主要包括： 1.涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”； 2.删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权； 3.列明委托和受托出席董事会会议遵循的原则。 本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，修 订后的《董事会议事规则》已于2025年8月28日披露在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地 促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《广东肇庆 星湖生物科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。 本次《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事工作制 度》的修订主要包括： 1.涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”； 2.删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权； 3.增加独立董事在专门委员会中的履职条款。 本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，修 订后的《独立董事工作制度》已于2025年8月28日披露在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案五 关于修订《对外担保内部控制制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国民法典》《公司法》《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步完 善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情 况，公司拟对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司对外担保内 部控制制度》进行修订，修订后名称变更为《广东肇庆星湖生物 科技股份有限公司对外担保管理制度》。 本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，修 订后的《对外担保管理制度》已于2025年8月28日披露在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案六 关于《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的 议案 各位股东： 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监 督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资 的理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公 司实际情况，公司拟制定《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 未来三年（2025-2027年）股东回报的规划》。 本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过， 《未来三年（2025-2027年）股东回报的规划》已于2025年8 月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请 股东大会审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案七 关于聘任会计师事务所的议案 各位股东： 公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已 连续四年为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务。为进一 步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和 整体审计需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制 审计机构，聘用期限一年，年审费用不超过240万元（含公司及 全部境内控股子公司）。本次拟聘任会计师事务所事项符合《公 司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等有关规定。 董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司2025年度的 具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙） 协商确定具体审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。 本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监 事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月28 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更 会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-044），现提请股东 大会审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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