吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

 时间：2025年09月03日 16:46:05 中财网

原标题:吉林高速:吉林高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议资料
二○二五年九月十二日 长春
目 录
一、 2025年第二次临时股东大会现场会议须知························ 3二、 5
2025年第二次临时股东大会会议议程····························三、 表决票填写说明·············································· 7
四、 审议事项
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案······················· 9议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案························10议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案························21议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案·······················32议案五：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案······················36议案六：关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案······················45议案七：关于制订公司《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案··47吉林高速公路股份有限公司
2025年第二次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。

四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“2025年第二次临时股东大会股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。

九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。

吉林高速公路股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2025年9月12日星期五下午14:00
网络投票时间：2025年9月12日星期五
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止2025年9月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。

二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师
（二）审议议案

序 号议 案 内 容是否为特别 表决事项
1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案是
2关于修订公司《股东会议事规则》的议案否
3关于修订公司《董事会议事规则》的议案否
4关于修订公司《独立董事工作制度》的议案否
5关于修订公司《关联交易管理制度》的议案否
6关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案否
7关于制订公司《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》的议案否
（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会结束
表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。

三、填票人对所投表决票应签字确认。

四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司
2025年第二次临时股东大会表决票
一、基本情况：
2、填票人姓名：
3、填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人二、投票意见：

序号股东表决事项同意反对弃权
1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案　　　
2关于修订公司《股东会议事规则》的议案　　　
3关于修订公司《董事会议事规则》的议案　　　
4关于修订公司《独立董事工作制度》的议案　　　
5关于修订公司《关联交易管理制度》的议案　　　
6关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案　　　
7关于制订公司《股东、董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》的议案　　　
填票人（签名）：
2025年9月12日
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据《公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《吉林高速公路股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。依据《上市公司章程指引》现对《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（临2025-021
公告）。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会
2025年9月12日
议案二：
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东代表：
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，依据
中国证监会《上市公司股东会规则》（2025年修订）以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

一、修订要点
一是，根据新《公司法》《上市公司股东会规则》（2025年修订）
统一修改相关表述，将《吉林高速公路股份有限公司股东大会规则》更名为《吉林高速公路股份有限公司股东会规则》（以下简称《股东会议事规则》），全文中“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等表述；二是，调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；三是，调整股东会提案权的相关规定，除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例；四是，将《股东会议事规则》全文中的阿拉伯小写数字均调整为大写汉字。

二、《股东会议事规则》修订内容对比

原条款修订后的条款
第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下简 称公司）股东大会运作程序，提高议事效率，维护股 东权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）和《吉林高速公路股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及其它相关法律、法规的规定， 制定本规则。第一条 为规范吉林高速公路股份有限公司（以下 简称公司）股东会运作程序，提高议事效率，维护 股东权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（2025 年修订）和《吉林高速公路股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及其它相关法律、法规的规 定，制定本规则。
第三条 股东大会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者 《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定的其他情形。第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定的其他情形。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产10%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供担 保。 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保； （二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过 最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保。第六条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供 担保。 公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的 百分之十的担保； （二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之三十以上提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 股东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 违反《公司章程》规定的股东会、董事会审批对外 担保权限及审议程序的，公司应当追究责任人的相 应法律责任。
第七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第七条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或 会议通知的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可 以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。此条款内容移至第二十五条
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内 按时召集年度股东大会和临时股东大会。 董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会 和临时股东大会职责的,监事会或连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以参照或根 据本规则规定的程序自行召集和主持。第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内 按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十一条 监事会有权以书面形式向董事会提议召 开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未予答复的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第十二条 单独或者合并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）有权以 书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请 求10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未做出反馈的，提议股东有权以书面形式向监 事会提议召开临时股东大会的请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上提议股 东可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。
登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用处。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由公司承担。第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案第三章 股东会的提案与通知
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有 公司股份3%以上的股东有权根据有关法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。第十五条 董事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东有权根据有关法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定提出提案。
新增第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规 定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第四章 股东大会的通知与第三章节合并，删除此标题
第二十条 董事会应当在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应当于 会议召开15日前以公告形式通知各股东。第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召 开十五日前以公告形式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日； 股权登记日一旦确认，不得变更）； （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （五）股权登记时间、地点、登记方式；第二十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日；股权登记日一旦确认，不得变更）； （四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东；
（六）授权委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。（五）股权登记时间、地点、登记方式； （六）授权委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关 部门的处罚或证券交易所惩戒。第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第二十四条自行召集会议的监事会或股东发出的临 时股东大会会议通知，不得变更原向董事会提出的提 案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重 新向董事会提出召开临时股东大会的请求。第二十三条自行召集会议的审计委员会或股东发 出的临时股东会会议通知，不得变更原向董事会提 出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有 关规定重新向董事会提出召开临时股东会的请求。
第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股 东大会不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。第二十四条 发出股东会通知后,无正当理由，股东 会不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。
第五章 股东大会的召开第四章 股东会的召开
新增第二十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住 所或会议通知的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的 规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
新增第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网 络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得 以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一 股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本 公司股份没有表决权。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第三十五条 股东会召开时，公司全体董事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议并接受股东的质询。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第三十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的删除
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。　
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独 立董事也应做出述职报告。第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也 应做出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员应在股东大 会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第三十八条 董事、高级管理人员应在股东会上就 股东的质询和建议做出解释和说明。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六章 股东大会的表决和决议第五章 股东会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产10%或者担保金额连续十二 个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产30%以 后的事项，以及为资产负债率超过70%的公司提供担 保的事项； （五）股权激励计划； （六）公司利润政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之十或者担保金额 连续十二个月内达到或超过公司最近一期经审计净 资产百分之三十以上的事项以及为资产负债率超过 百分之七十的公司提供担保的事项； （五）股权激励计划； （六）公司利润政策的调整或变更； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当 主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东 可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投 票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表 决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说 明。股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出 席股东大会的非关联股东所持有的有表决权股份的 半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及须股 东大会特别决议通过的事项时，股东大会决议须经出 席股东大会的非关联股东所持有表决权的2/3以上通 过方为有效。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有 异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求人民 法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股 东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当 主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参 与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用 特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回 避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况 做出说明。股东会对关联交易事项做出的决议，必 须经出席股东会的非关联股东所持有的有表决权股 份的半数以上通过方为有效。但该关联交易事项涉 及须股东会特别决议通过的事项时，股东会决议须 经出席股东会的非关联股东所持有表决权的三分之 二以上通过方为有效。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避 有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求 人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股 东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与
东大会通过的其他决议具有同样法律效力。股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出， 由公司董事会以提案方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候 选人名单有异议，有权按照公司章程规定提出新的提 案，由董事会按照公司章程规定审查决定是否提请股 东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的 简历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权 的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提 交股东大会决议。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东 代表担任的监事候选人有异议，有权按照公司章程规 定提出新的提案，由董事会按照公司章程规定审查是 否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选 监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提 名，由职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或 者增补董事的候选人；首届董事会董事候选人由发 起人提名，并由股东会选举决定董事人选。 （二）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以 上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立 董事候选人。 （三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行 审查，通过后提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 按照公司《累积投票制实施细则》相关规定，前款 所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 公司董事候选人中由职工代表担任的，由公司工会 提名，由职工代表大会民主选举产生。
第五十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在会议结束后立即就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月 内实施具体方案。
新增第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通 股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股 的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应 当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。
新增第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政 法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股 东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相 关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、 股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人 民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决 或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行 股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关 事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及 时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附则第六章 附则
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本 数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本 数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释，自股东 大会通过之日起执行。 2020年12月30日第三次临时股东大会修订通过的 《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》同 时废止。第六十七条 本规则由公司董事会负责解释，自股 东大会通过之日起执行。 经2023年9月7日公司2023年第二次临时股东大 会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司股东大 会议事规则》同时废止。
以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东代表：
依据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）以及
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议规则》）进行修订。

一、修订要点
一是，完善“第五章独立董事”的相关内容；新增“第六章董事
会专门委员会”，明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；二是，将《董事会议事规则》全文中“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述；三是，将《董事会议事规则》全文中的阿拉伯小写数字均调整为大写汉字。

二、《董事会议事规则》修订内容对比

原条款修订后的条款
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董 事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有 约束力。第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席 董事会会议的财务负责人和其他有关人员都具有约 束力。
第四条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。任期每届三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。任期每届三年，董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的 其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司 章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的 其他勤勉义务。第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 规定的其他勤勉义务。
第十一条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 董事无疾病、境外工作或境外学习等特别理由，一年 内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数 二分之一以上，被监管部门公开认定其三年以上不适 合担任上市公司董事的，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会 会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情 况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。第十一条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。 董事无疾病、境外工作或境外学习等特别理由，一 年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议 次数二分之一以上，被监管部门公开认定其三年以 上不适合担任上市公司董事的，董事会应当建议股 东会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。第十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》规定，履行董事职务。
新增第十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第十七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3 人；设董事长1人，副董事长2人。第十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事 三人，职工董事一人；设董事长一人，副董事长两 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司（含分公司）内部管理机构和人员编 制的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会第十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司重大人事变动事项，包括但不限于： 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大 问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问 题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
第十九条董事会依据《上市公司治理准则》的规定， 根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会。第二十条董事会依据《上市公司治理准则》的规定， 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会。
第二十二条董事长由公司董事担任（独立董事除外） 是公司法定代表人。 董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。第二十三条董事长由公司董事担任（独立董事除 外），是公司法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规 定。
第二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位以上副董事长，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位以上副董事长，由过半数的董 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第二十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的 任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外 的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二十八条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）独立董事应具有本规则第二十九条所约定的独 立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责；第二十九条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）独立董事应具有本规则第三十条所约定的独 立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）最多在三家上市公司（包括本公司）兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的其他条件。（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第二十九条独立董事应当具有独立性，下列人员不得 担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系 亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者 是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的 股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业 任职的人员及其直系亲属； （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。第三十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得 担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之 五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企 业任职的人员及其直系亲属； （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其 他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第三十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。第三十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。
第三十三条 上市公司股东大会选举两名以上独立董 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发 生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事 候选人。第三十四条公司股东会选举两名以上独立董事的 或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十以上的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立 董事候选人。
新增第三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他职责。
第三十六条独立董事除应当具有《公司法》《公司章 程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使 第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会及战略委员会。审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。第三十八条独立董事除应当具有《公司法》《公司 章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事 行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
新增第三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事项。
新增第四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规 则第三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第 三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第六章 董事会专门委员会
新增第四十一条公司董事会中设置【审计委员会】【战 略委员会】【提名委员会】【薪酬与考核委员会】。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员 会】【提名委员会】【薪酬与考核委员会】中独立 董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
新增第四十二条公司董事会设置的审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增第四十三条审计委员会成员为五名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事项。
新增第四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划；
　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 董事会秘书第七章 董事会秘书
第三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员，对董事会负责。第四十八条董事会设董事会秘书，作为公司与上海 证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司 高级管理人员，对公司和董事会负责。
新增第五十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及 时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书 的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司 董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应 当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会 秘书的聘任工作。
第七章 董事会会议召开程序第八章 董事会会议召开程序
第四十二条董事会会议由董事长（或由董事长授权的 董事）负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长 履行职责。第五十四条董事会会议由董事长负责召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名副董事长履行职责。副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
第四十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第五十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。
第四十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第五十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第四十六条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前，以专人送达、特快专 递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开5日前，以专人送达、特快 专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事； （三）董事办公会议召开前以专人送达、特快专递邮 件、电子邮件或传真方式通知全体董事；紧急时，可 采取电话方式通知。 通知时限为：送达之日起计算。第五十八条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议（定期）召开十日前，以专人送 达、特快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体 董事； （二）临时董事会议召开五日前，以专人送达、特 快专递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事； （三）董事会办公会议召开前以专人送达、特快专 递邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；紧急 时，可采取电话方式通知。 通知时限为：送达之日起计算。
第五十条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事 经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列 席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但 没有投票表决权。第六十二条董事会秘书列席董事会会议，非董事经 营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列 席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有投票表决权。
第八章 董事会会议表决程序第九章 董事会会议表决程序
第九章 董事会决议公告程序第十章 董事会决议公告程序
第六十条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工 作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所 备案。第七十二条董事会秘书应在董事会会议结束后两 个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备 案。
第十章 董事会会议文档管理第十一章 董事会会议文档管理
第十一章 董事会其它工作程序第十二章 董事会其它工作程序
第十二章 附则第十三章 附则
第六十四条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、 “高于”、“以下”不含本数。第七十六条 本办法所称“以上”含本数，“过”、 “高于”、“以下”不含本数。
第六十七条 本规则由董事会负责解释和修订，自股 东大会审议通过之日起施行。 2023年9月7日，2023年第二次临时股东大会审议通 过的《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》 同时废止。第七十九条 本规则由董事会负责解释和修订，自 股东会审议通过之日起施行。 经2024年1月9日公司2024年第一次临时股东大 会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事会 议事规则》同时废止。
三、除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《董事会议事
规则》其它内容不变。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会
2025年9月12日
议案四：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东代表：
依据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）进行修订。

一、修订要点
一是，新增“第五章独立董事会议”，细化独立董事专门会议
的相关流程及要求；二是，将《独立董事工作制度》全文中“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述。

二、《独立董事工作制度》修订内容对比

原条款修订后的条款
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之 一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分 之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属; （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不 得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之 一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分 之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属; （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其 他人员。（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。
新增第二十五条 独立董事每年在上市公司的现场工作 时间应当不少于15日。
新增第五章独立董事会议
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 本制度第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其 他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）
新增第二十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会 议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采
　取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。
新增第二十八条 独立董事行使以下特别职权前应经公 司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过 半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。
新增第二十九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。
新增第三十条独立董事专门会议以现场召开为原则。在 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提 下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。
新增第三十一条独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。
新增第三十二条独立董事原则上应当亲自出席独立董事 专门会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事 代为出席会议并行使表决权。
新增第三十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一 票制。表决方式为记名投票表决。
新增第三十四条独立董事专门会议原则上应当于会议召 开三天前发出会议通知及会议资料。经全体独立董事 一致同意，通知时限可不受本条款限制。
新增第三十五条独立董事专门会议通知至少包括以下内 容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。
第二十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时 间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市 公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计第三十六条 独立董事除按规定出席股东会、董事会 及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可 以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计 业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所 等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其 他利益。第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职 责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案， 股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股 东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其 他利益。
新增第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构 及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 本工作制度由公司董事会负责解释和修 订，自股东大会审议通过之日起施行。 经2020年12月30日，公司2020年第三次临时 股东大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司独 立董事工作制度》同时废止。第四十九条 本工作制度由公司董事会负责解释和 修订，自股东会审议通过之日起施行。 经2024年1月9日公司2024年第一次临时股东 大会审议通过的《吉林高速公路股份有限公司独立董 事工作制度》同时废止。
三、除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《独立董事工（未完）
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