珀莱雅(603605):珀莱雅化妆品股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年9月 珀莱雅化妆品股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。 六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。 九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 珀莱雅化妆品股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 一、会议召开时间： 1、现场会议时间：2025年9月11日14点30分 2、网络投票时间：2025年9月11日 公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点： 杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室 三、会议主持人：董事长侯军呈 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始。 （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。 （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。 （四）与会股东逐项审议以下议案：
（六）现场投票表决。 （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。 （八）会议主持人宣布表决结果。 （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）主持人宣布会议结束。 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案一 公司2025年半年度利润分配方案 各位股东： 一、利润分配方案内容 根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币3,379,513,057.85元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下： 以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发8.00元现金红利（含税）。以2025年6月30日的总股本396,247,646股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利315,229,456.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为39.48%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于2025年8月25日召开公司第四届董事会第六次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2025年半年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配方案的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案二 关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及 办理工商变更登记的议案 各位股东： 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下： 一、变更公司注册资本 鉴于授予的14名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的242,424股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）。实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由396,247,606元变更为396,005,182元，股本总额将由396,247,606股变更为396,005,182股（不包括2025年4月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。 变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。 二、取消监事会 为进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 三、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，最终以市场监督管理部门核准内容为准。具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。 本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案三 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》以及国家相关法律、行政法规的规定，公司拟对《股东会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案五 关于修订《对外担保决策管理制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保决策管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案六 关于修订《对外投资经营决策管理制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，公司拟对《对外投资经营决策管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资经营决策管理制度》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案七 关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制 度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案八 关于修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案九 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东： 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案十 关于修订《委托理财管理制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，公司拟对《委托理财管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案十一 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关法律、法规和《公司章程》规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案十二 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 珀莱雅2025年第一次临时股东大会议案十三 关于增补独立董事的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席位由5名增加至7名，其中增设1名独立董事，经董事会提名委员会资格审查后提出建议，公司董事会提名范明曦女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。独立董事候选人简历见附件。 独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2025年9月11日 附件：简历 范明曦：女，1979年10月出生，中国香港籍，硕士学历。2003年7月至2008年10月先后任德意志银行香港分行环球市场部门分析师、副经理、副总裁；2008年10月至2024年3月先后任瑞士银行香港分行董事、执行董事、董事总经理，2025年6月起兼任豪威集成电路(集团)股份有限公司独立董事。 范明曦女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，范明曦女士未持有公司股份。范明曦女士不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。范明曦女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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