利通电子:603629：利通电子2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 2025年 9月 目 录 一、2025年第三次临时股东会须知 二、2025年第三次临时股东会有关事项 三、2025年第三次临时股东会议案 议案一：关于《公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要》的议案 议案二：关于《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>》的议案 议案三：关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 议案四：关于《补选非独立董事》的议案 4.01道峰 江苏利通电子股份有限公司 2025年第三次临时股东会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《江苏利通电子股份有限公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守股东会纪律，维护会场秩序。 二、股东会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。 三、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午13:30前到达会场签到确认参会资格。出席本次股东会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票方式向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票日为股东会召开当日2025年9月15日，股东通过上海证券交易所交易系统投票的投票时间为当日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票的时间为当日的9:15-15:00。 六、股东在股东会上的发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 九、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议现场宣布并在会议结束后及时以公告形式发布。 江苏利通电子股份有限公司 2025年第三次临时股东会有关事项 一、现场会议召开时间 2025年9月15日（星期一）14:00。 二、网络投票系统及投票时间 （一）网络投票日为股东会召开日2025年9月15日（星期一）； （二）股东通过上海证券交易所交易系统投票的时间段为当日交易时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； （三）通过互联网投票的时间为当日的9:15-15:00。 三、现场会议召开地点：江苏省宜兴市徐舍工业集中区徐丰路8号江苏利通电子股份有限公司行政楼一楼董事会会议室。 四、会议召集人：江苏利通电子股份有限公司董事会。 五、会议主持人：董事长邵树伟先生。 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合。 七、与会人员 （一）截止2025年9月10日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程 （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记； （二）会议主持人介绍本次股东会出席情况，宣布股东会开始，会议登记终止； （三）宣读股东会议案及内容； （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （五）确定计票人、监票人； （六）股东及股东代表现场会议表决； （七）统计表决结果，宣布现场表决结果； （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果； （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；（十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议闭幕。 议案一：关于《公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 公司于2025年8月29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。后于2025年9月1日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中的相关内容进行修订。具体修订内容如下： 一、“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件之“（三）公司层面业绩考核要求” 修订前： 本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
若预留部分在2025年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2025年三季报披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
修订后： 本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
若预留部分在2025年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2025年三季报披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
其余内容无变化。 议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》及相关附件。 上述议案已经公司第三届董事会第二十三次、第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案二：关于《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司于2025年8月29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 后于2025年9月1日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六2025 次会议，审议通过了《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意公司对《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容进行修订。具体修订内容如下： 一、“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件之“（三）公司层面业绩考核要求” 修订前： 本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
修订后： 本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
若预留部分在2025年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2025年三季报披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
其余内容无变化。 议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 上述议案已经公司第三届董事会第二十三次、第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案三：关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事项，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜； （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权力除外； （11）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （12）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （13）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 上述议案已经公司第三届董事会第二十二次审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案四：关于《补选非独立董事》的议案 各位股东及股东代表： 一、议案前次股东会未获通过的情况 公司于2025年8月22日召开公司2025年第二次临时股东会，由于控股股东投票失误，导致关于《补选非独立董事》的议案未获通过，具体表决情况如下：1.00关于《补选非独立董事》的议案 1.01道峰 根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，本项表决的得票数为23,658,090股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的18.8497%。中小投资者表决结果为：本项表决的得票数为1,279,999股，占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的15.5351%。 表决结果：未通过。 二、议案内容是否符合《上市公司股东会规则》的规定及其理由 经公司2025年8月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会同意将关于《补选非独立董事》的议案再次提交公司股东会审议，议案内容无需补充、更正或调整。 “ 根据《上市公司股东会规则》第十四条规定：提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”根据《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。” 公司此次重新提交股东会审议的议案内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及《上市公司股东会规则》的有关规定。 三、重新提交股东会审议的必要性及履行的审议程序 （一）必要性 公司董事会认真研究并重新审议了关于《补选非独立董事》的议案，认为非独立董事候选人道峰先生其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升，能更好地为公司引进战略资源、提高公司竞争力和决策效率。因此，董事会将本议案再次提交股东会审议，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）履行的审议程序 2025年8月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意将关于《补选非独立董事》的议案再次提交公司股东会审议。 经公司董事会提名委员会提名，董事会审议一致同意道峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。道峰先生经公司股东会审议通过担任公司第三届董事会非独立董事后，将同时担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏利通电子股份有限公司董事会 2025年9月15日 附件： 道峰先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任腾讯集团腾讯云副总裁、特斯联科技集团有限公司首席市场官；现兼任腾讯集团荣誉管理顾问、广州时间网络科技股份有限公司董事、复旦大学新闻与传播硕士学位行业导师。2025年8月，提名公司董事、任职公司副总经理。 截至本公告日，道峰先生未持有公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定不得被提名为董事、高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 中财网
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