晨光股份(603899):上海晨光文具股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

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原标题:晨光股份:上海晨光文具股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

上海晨光文具股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月十二日
目录
上海晨光文具股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知.............1上海晨光文具股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程.............2议案一 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记的议案.........3议案二 关于修订部分治理制度的议案（需逐项表决）....................34晨光股份2025年第一次临时股东大会会议资料
上海晨光文具股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提问时，应在会议开始后的10分钟内向大会秘书处登记，并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言或提问。股东发言或提问应先报告所持股份数和持股人名称。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。

四、本次股东大会共有2项议案，其中，第1、2.01、2.02项议案为特别议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。

上海晨光文具股份有限公司董事会
股东大会秘书处
2025年9月
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上海晨光文具股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2025年9月12日 下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海市松江区新桥镇千帆路288弄5号楼
会议主持人：公司董事长陈湖文先生
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（14:00—14:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
1、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》2.00、审议《关于修订部分治理制度的议案（需逐项表决）》
2.01、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.05、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.06、审议《关于修订<募集资金使用制度>的议案》
五、股东发言和提问（不超过30分钟）
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、宣布现场投票结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
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修订前	修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范上海晨光文 具股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、 股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》	第一条 为维护上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

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修订前	修订后
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司由晨光控股（集团）有限公司、陈湖文及陈雪玲以发起 方式共同出资设立；公司在上海市工商行政管理局注册登 记，取得《企业法人营业执照》，注册号：310000000094440。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司由晨光控股（集团）有限公司、陈湖文及陈雪玲以发起 方式共同出资设立；公司在上海市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91310000677833266F。
第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于 2015年1月27日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行 人民币普通股6,000万股，于2015年1月27日在上海证券 交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支 付相同价额。
第二十一条 公司的股份总数为92,097.0377万股，全部为 普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为92,097.0377万股， 全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

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修订前	修订后
	股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的2/3以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 本章程第二十五条 第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因 收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议 后实行。 公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决 议后实行。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

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修订前	修订后
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有以下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有以下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司 法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前 两款的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

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修订前	修订后
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规

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修订前	修订后
	定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设 监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。
	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

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修订前	修订后
	的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ……	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； …… (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； …… (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。

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修订前	修订后
(十六)审议公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、 第（二）项情形回购公司股份的事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。	股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过 后，提交股东大会审议通过： (一)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东会审议。董 事会对未达到提交股东会审批标准的对外担保事项进行审 批。应由股东会审议批准的对外担保事项，须经董事会审 议通过后方可提交股东会进行审议。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。违反本章程规定的审批权限和 审议程序对外提供担保给公司造成损失的，相关责任人员 应当承担对应的赔偿责任。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

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或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当 向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。召集 人应当在收到提案及证明文件后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，同时应当向 召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。召集人 应当在收到提案及证明文件后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机 构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事、保荐机构的意见及理由。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持 股5%以上的股东是否存在关联关系； (三)持有本公司股票的情况； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒； (五)证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会

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托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。	议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条 股东会要求公司董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数

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的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向 公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况 进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

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司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二） 项情形回购公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ……	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的 股东（包括授权代理人）可以出席股东会，并可以依照大 会程序向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避表决。 股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会 的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有 效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会 决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、独立董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、独立董事、非职工代表监事 外，每位董事、独立董事、非职工代表监事候选人应当以	第八十六条 董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事、独立董事候选人的提名方式和程序如下： (一)董事会有权提名董事、独立董事候选人，以董事会决议

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单项提案方式提出。董事会应当向股东告知候选董事、独 立董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。 董事、独立董事、监事候选人的提名方式和程序如下： (一)董事会有权提名董事、独立董事候选人，以董事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选举； (二)单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提 名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形 成书面提案提交股东大会选举；单独或合并持有公司3%以 上有表决权股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选 人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东 大会选举。 (三)监事会有权提名非职工代表监事、独立董事候选人，以 监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举 产生。 股东大会就选举董事、独立董事、非职工代表监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。累积投票制的具体操作程序如下： (一)每位股东有权取得的投票权等于其所持有的股份数与 应当选董事、独立董事、非职工代表监事人数的乘积；股东 既可以用所有投票权集中投票选举一位候选人，也可以分散 投票选举数位候选人。 (二)在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所 选的董事、非职工代表监事的人数不得超过本章程规定的董 事、独立董事、非职工代表监事人数。 (三)董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和 投票规则，并告知该次选举中每股拥有的投票权。	形式形成书面提案，提交股东会选举； (二)单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提 名推荐独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书 面提案提交股东会选举；单独或合并持有公司3%以上有表 决权股份的股东有权提名董事候选人，由董事会进行资格审 查后，形成书面提案提交股东会选举。 (三)审计委员会有权提名独立董事候选人，形成书面提案， 提交股东会选举； (四)由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。 股东会就选举董事、独立董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制的具 体操作程序如下： (一)每位股东有权取得的投票权等于其所持有的股份数与 应当选董事、独立董事人数的乘积；股东既可以用所有投票 权集中投票选举一位候选人，也可以分散投票选举数位候选 人。 (二)在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所 选的董事的人数不得超过本章程规定的董事、独立董事人 数。 (三)董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和 投票规则，并告知该次选举中每股拥有的投票权。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

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发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ……	表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的内容等相关事项。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议中说明。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期 限未届满的； (八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (九)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上 通报批评； (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事 任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选 连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原

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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。

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第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当 自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的 其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条 件下结束而定。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未 作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结 束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

晨光股份2025年第一次临时股东大会会议资料（未完）