浙江恒威(301222):招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2025年09月03日 16:40:35 中财网

原标题:浙江恒威:招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于浙江恒威电池股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“浙江恒威”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对浙江恒威首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］52号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）2,533.34万股，并于2022年3月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本76,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为101,333,400股，截至本公告披露日，尚未解除限售的股份数量为71,775,000股。

公司自首次公开发行股票限售股形成至今，不存在因股份增发、回购注销及派发过股票股利或者用资本公积金转增股本等导致公司股份数量发生变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.根据公司于2022年3月4日签署的《浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东相关承诺具体内容如下表所示：

承诺的 类型	承诺主体	承诺的具体内容
关于股 份锁定 及减持 的承诺	嘉兴恒茂企业管 理有限公司	（1）自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发 行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市 后6个月期末（2022年9月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本单位直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限 将自动延长6个月。 （3）本单位将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。 （4）锁定期届满后的2年内，本单位减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的 价格，若发行人首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关 规定进行除权除息处理）；锁定期届满后的2年内，本单位将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业 务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的 发行人股份。 （5）锁定期届满后，本单位将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间 接持有的发行人股份。 （6）如本单位减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。 （7）若本单位拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项 规定不得减持情形的，本单位将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。 （8）本单位将严格遵守关于股份锁定及减持的规定及承诺，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资 者的监督，并依法承担相应责任。如本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在 获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本单 位现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
	汪骁阳、傅煜	（1）自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开 发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市 后6个月期末（2022年9月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限将 自动延长6个月。 （3）本人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。
	汪剑平、汪剑红	（1）自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开 发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，承诺遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人直接或间接所 持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不转让所持发行人股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证 券交易所业务规则的其他规定。 （3）本人在担任发行人董事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺遵守 下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不转让所持发 行人股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他规定。 （4）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市 后6个月期末（2022年9月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期限将 自动延长6个月。 （5）本人将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。 （6）锁定期届满后的2年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的价 格，若发行人首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规
	嘉兴恒惠企业管 理合伙企业（有 限合伙）	（1）自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次 公开发行上市前已发行股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 （2）本单位将严格遵守上述关于股份锁定期的承诺，锁定期内不减持发行人股份。 （3）锁定期届满后的2年内，本单位减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（发行价是指发行人首次公开发行股票的 价格，若发行人首次公开发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关 规定进行除权除息处理）；锁定期届满后的2年内，本单位将严格遵守有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业 务规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的 发行人股份。 （4）锁定期届满后，本单位将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规规定的方式减持直接或间 接持有的发行人股份。 （5）如本单位减持发行人股份，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。 （6）若本单位拟减持发行人股份时，出现了有关法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对股份减持相关事项 规定不得减持情形的，本单位将严格遵守有关规定，不得进行相关减持。
关于招 股说明 书不存 在虚假 记载、 误导性 陈述或 重大遗 漏的承 诺	嘉兴恒茂企业管 理有限公司、汪 剑平、汪剑红、 汪骁阳、傅煜	公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若招 股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔 偿投资者损失。若有权部门认定公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位/本人将利用发行人 的控股股东、实际控制人地位促成发行人依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低 于首次公开发行股份的发行价格。
关于欺 诈发行 上市的 股份购 回承诺	嘉兴恒茂企业管 理有限公司、汪 剑平、汪剑红、 汪骁阳、傅煜	发行人符合发行上市条件，不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形。若存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本单位／本 人将自中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所确认相关事实之日起五个工作日内启动股份购回程序，购回公司首次公 开发行的全部股票。 若上述购回承诺未得到及时履行，本单位／本人将及时告知公司，由公司进行公告，如果本单位／本人未能履行上述承 诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本单位／本人直接/间接持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司 所有，直至本单位／本人按上述承诺采取相应的购回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证券监督 管理委员会或深圳证券交易所对本单位／本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位／本人自愿 无条件地遵从该等规定。
填补被 摊薄即 期回报 的措施 及承诺	嘉兴恒茂企业管 理有限公司、汪 剑平、汪剑红、 汪骁阳、傅煜	（1）本单位／本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益； （2）督促公司切实履行填补回报措施； （3）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位／本人承诺届时将按照中国证 监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （4）本单位／本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本单位／本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本单位／本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位／本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。
	嘉兴恒茂企业管 理有限公司、汪 剑平、汪剑红、 汪骁阳、傅煜
	汪剑平、汪剑红	在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市事宜作出的所 有公开承诺，并积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能 力履行该等承诺。如发行人董事、监事、高级管理人员未切实履行其在发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的， 则采取或接受以下约束措施： （1）发行人董事、监事、高级管理人员未履行作出的公开承诺事项，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日 公告相关情况。 （2）若董事、监事、高级管理人员未履行作出的公开承诺，发行人不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股 权激励方案的行权名单；视情节轻重，发行人可以对未履行承诺的董事、监事、高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降 薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （3）董事、监事、高级管理人员以当年度以及以后年度从发行人领取的薪酬、津贴以及享有的发行人利润分配作为公开承 诺的履约担保，发行人有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。 （4）根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定应当采取的其他措施。
消除或 避免同 业竞争	嘉兴恒茂企业管 理有限公司、汪 剑平、汪剑红、	2020年9月，相关承诺主体出具了《消除或避免同业竞争的承诺》，承诺如下： （1）截至本函出具之日，不存在本企业/本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的企业。 （2）本企业/本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提
	汪骁阳、傅煜
关于社 保及住 房公积 金的承 诺	嘉兴恒茂企业管 理有限公司、汪 剑平、汪剑红、 汪骁阳、傅煜	如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人因未 按规定缴纳社会保险或住房公积金而需承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其子公司承担所有相关补缴或赔 付责任。
关于规 范和减 少关联 交易的 承诺	嘉兴恒茂企业管 理有限公司、汪 剑平、汪剑红、 汪骁阳、傅煜	（1）本企业/本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除 本次发行上市文件中披露的关联交易外（如有），本企业/本人及本企业/本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任 何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 （2）本次发行上市后，本企业/本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件与证券交易所的相关 规定，以及发行人的公司章程，行使股东和董事的权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本企业/本人以及 本企业/本人控制的企业与发行人之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （3）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施 消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/ 本人控制的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策程序，并 依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。 （4）本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权 益。 （5）如本企业/本人违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本企业/本人以当年 度以及以后年度发行人利润分配方案中本企业/本人享有的利润分配作为履约担保，且若本企业/本人未履行上述义务，则

2、本次申请上市流通的首发前限售股股东于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与在《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。

3、因公司股票自2022年4月11日起连续20个交易日的收盘价低于发行价，触发本次申请上市流通的首发前限售股股东所做出
的股份锁定期延长承诺的履行条件，依照股份锁定期安排及相关承诺，上述股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。

具体情况详见公司于2022年5月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告
编号：2022-021）。

除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的
情况。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

（五）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月9日（星期二）；
2、本次解除限售股东户数为6户；
3、本次解除限售股份数量为71,775,000股，占公司总股本的70.83%；4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

序 号	股东名称	所持限售股 份数量(股)	占总股 本比例	本次解除限 售数量(股)	备注
1	嘉兴恒茂企业 管理有限公司	38,220,150	37.72%	38,220,150	-
2	汪剑平	12,511,725	12.35%	12,511,725	因同时担任公司董事长、总 经理，需遵守董监高股份锁 定的要求
3	汪剑红	9,390,675	9.27%	9,390,675	因同时担任公司董事，需遵 守董监高股份锁定的要求
4	汪骁阳	4,954,200	4.89%	4,954,200	因同时担任公司董事，需遵 守董监高股份锁定的要求
5	傅煜	4,898,250	4.83%	4,898,250	-
6	嘉兴恒惠企业 管理合伙企业 （有限合伙）	1,800,000	1.78%	1,800,000	-

注：1、公司本次解除限售股份的股东中不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情况；2、股东汪剑平先生现任公司董事长、总经理，汪剑红女士和汪骁阳先生现任公司董事，根据相关法律、行政法规、部门规章的规定及其承诺，汪剑平先生、汪剑红女士、汪骁阳先生每年可转让的公司股份不超过其本人持有的公司股份总数的百分之二十五；3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份性质	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量（股）	比例 （%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例 （%）
一、限售条件流 通股/非流通股	72,015,000	71.07	20,142,450	71,775,000	20,382,450	20.11
其中：高管锁定 股	240,000	0.24	20,142,450		20,382,450	20.11
首发前限 售股	71,775,000	70.83		71,775,000	0	0.00
二、无限售条件 流通股	29,318,400	28.93	51,632,550		80,950,950	79.89
三、总股本	101,333,400	100.00	71,775,000	71,775,000	101,333,400	100.00

注：本次解除限售股东中，汪剑平先生为公司董事长、总经理，汪剑红女士和汪骁阳先生为公司董事，本次解除限售后股本结构以其直接持股的百分之七十五计入高管锁定股测算所得，最终股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。

综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
王森鹤 张渝
招商证券股份有限公司
2025年 月 日