佛塑科技(000973):北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

时间：2025年09月02日 23:05:34 中财网

原标题:佛塑科技:北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）二〇二五年九月
目录
引言.......................................................................................................................................2
正文.......................................................................................................................................5
一、《审核问询函》问题1：关于本次交易的产业逻辑............................................5二、《审核问询函》问题6：关于本次交易是否符合相关产业政策........................9三、《审核问询函》问题7：关于交易对方及股份支付..........................................23四、《审核问询函》问题8：关于交易方案及交易作价合理性..............................52附件一.....................................................................................................................................61
引言
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）（以下简称《重组办法》）等法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”），北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”“上市公司”）委托，作为佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问。

为本次交易之目的，本所已于2025年6月9日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），作为上市公司就本次重组向深圳证券交易所申报的申报文件进行上传及披露；并于2025年7月21日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》合称为前次法律意见书）。

本所律师现根据深交所“审核函〔2025〕130007号”《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），出具《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》或者“本法律意见书”），对其中需要律师说明的法律问题进行核查及回复。

如无特别说明，本法律意见书中使用的有关用语及简称与本所律师就本次交易出具的前次法律意见书中的相同用语及简称具有相同含义。

本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实并基于对中国大陆现行的法律、法规和规范性文件的理解，在充分核查验证的基础上，对本次交易的有关事项发表法律意见。

本所律师向佛塑科技及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资料的清单，并得到了佛塑科技及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明或本次交易相关主体对有关事实和法律问题的说明和承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到佛塑科技及本次交易其他相关主体如下承诺和保证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佛塑科技本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本法律意见书中述及境外法律意见事项时，均为按照境外法律意见进行相关部分的引述或总结。

本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所本法律意见书仅供佛塑科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为佛塑科技申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报及进行相关的信息披露。本所律师同意佛塑科技在本次交易申请资料中自行引用或按深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

正文
一、《审核问询函》问题1：关于本次交易的产业逻辑
请上市公司：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性；（2）结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力；（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。

3
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（）核查并发表明确意见。

答复：
（一）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。

1.本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，佛塑科技将持有金力股份100%的股权，根据《重组报告书（草案）》《审计报告》和上市公司出具的书面确认，本次重组将有助于佛塑科技切入锂电池隔膜领域。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”对应部分补充披露相关具体分析。

2.本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定
（1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应；并且，本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；本次收购完成后，上市公司与标的公司实现有效整合，在生产设备、生产工艺及核心技术等方面相互赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具竞争力的高分子薄膜材料。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”对应部分补充披露相关具体分析。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”对应部分，“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”以及“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”等部分补充披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的具体分析。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

3.填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。金力股份也可以利用上市公司的客户关系，进一步扩大市场份额，持续提升在新能源领域的影响力。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与AI转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（3）优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。

（5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见《重组报告书（草案）》“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

上市公司已针对本次重组存在摊薄每股收益的风险制定填补每股收益的具体措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定。

4.律师核查程序及核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）审阅上市公司2024年度《审计报告》以及本次交易《备考审阅报告》；（2）查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》；
（3）查阅上市公司出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，以及上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员出具的《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》。

经核查，本所律师认为：
本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，本次交易的填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定。

二、《审核问询函》问题6：关于本次交易是否符合相关产业政策
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资相关行业；（2）标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，应当披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为；（3）相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超产能生产的项目；（4）国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或不能如期取得的风险及补救措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：
（一）结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资相关行业；
1.标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展截至本法律意见书出具日，标的公司共有6个生产基地，分别为金力股份（邯郸基地）、安徽金力（马鞍山基地）、天津东皋膜（天津基地）、湖北江升（湖北江升基地）、湖北金力（湖北金力基地）、合肥金力（合肥基地）；共有46条主要生产线，具体对应27个已建、在建、拟建项目。

截至本法律意见书出具日，标的资产主要的已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展如下：
（1）已建项目

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
1	金力股份	高端锂电池隔膜（1号线）扩建项目	邯郸1号线	永年工业园区备案2022 年第6号《企业投资项目备案信息》	永审批环表[2022]024 号《审批意见》	《河北金力新能源科技股份有限公司高端锂电池隔膜（1 号线）扩建项目竣工环境保护验收意见》	邯审批节能审[2023]18号《邯郸市行政审批局关于河北金力新能源科技股份有限公司高端锂电池隔膜（1号线）扩建项目节能审查意见》
2
		高性能锂离子电池隔膜生产项目	邯郸3号线	永工业园区备字 [2016]10号《河北省固定资产投资项目备案证》、永工业园区备字 [2021]27号《企业投资项目备案信息》	永环表[2016]75号《审批意见》、永环表[2017]1211号《审批意见》	环验（2017）827号《负责验收的环境行政主管部门验收意见》	邯审批能评字[2021]25号《邯郸市行政审批局关于河北金力新能源科技股份有限公司高性能锂离子电池隔膜生产项目（3号线）的节能审查意见》
3
		高性能锂电池隔膜及复合涂覆隔膜产业化项目	邯郸4-5 号线	永工业园区[2017-09] 《企业投资项目备案信息》、永年工业园区备字[2019]4号《企业投资项目备案信息》	永环表[2017]1152号《审批意见》、永审批环表[2019]036号《审批意见》	《河北金力新能源科技股份有限公司高性能锂电池隔膜及复合涂覆隔膜产业化项目竣工环境保护验收意见》	永能审字[2017]1号《永年区发展改革局关于河北金力新能源科技股份有限公司高性能锂电池隔膜及复合涂覆隔膜产业化项目的节能审查意见》、邯审批能评字[2021]37号《邯郸市行政审批局关于高性能锂电池隔膜及复合涂覆隔膜产业化技术改造项目的节能审查意见》
4
		高性能锂离子电池隔膜生产项目	邯郸6号线	《企业投资项目备案信息》（备案编号： 00004）	永环表[2017]21号《审批意见》、永审批环表[2019]043号《审批意见》	《河北金力新能源科技股份有限公司高性能锂离子电池隔膜生产项目竣工环境保护验收意	邯审批节能审[2021]29号《邯郸市行政审批局关于河北金力新能源科技股份有限公司高性能锂离子电池隔膜生产项目（6号线）项目的节能审查意见》

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
						见》
5
		动力电池用芳纶涂覆复合隔膜技术研发及产业化项目	邯郸7号线	永工业园区备字 [2020]81号《企业投资项目备案信息》	永审批环表[2021]039 号《审批意见》	《河北金力新能源科技股份有限公司动力电池用芳纶涂覆复合隔膜技术研发及产业化项目竣工环境保护验收意见》	邯审批能评字[2022]4号《邯郸市行政审批局关于河北金力新能源科技股份有限公司动力电池用芳纶涂覆复合隔膜技术研发及产业化项目的节能审查意见》
6
		高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目	邯郸8-9 号线	永年工业园区备案2021 年第41号变更2《企业投资项目备案信息》	永环表[2017]15号《审批意见》	《河北金力新能源科技股份有限公司高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目竣工环境保护验收意见》	冀发改环资[2022]412号《河北省发展和改革委员会关于河北金力新能源科技股份有限公司高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目（8-9号线）的节能审查意见》
7
		高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目（8-9线）扩建项目	邯郸8-9 号线扩产能	永年工业园区备案2025 年第39号变更1《企业投资项目备案信息》	永工业园区审批环表（2025）10号《审批意见》	验收中，预计2025 年9月完成，不存在实质性障碍	不涉及（仅为扩产能项目，原有能耗指标足够）（注：永年区工业园区管理委员会已于2025年7月出具《关于河北金力新能源科技股份有限公司部分项目无需办理节能审查的说明》：兹有我单位辖区内注册企业河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”），其建设的高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目已依法办理节能审查手续并相应取得节能审查意见。金力股份后因进行扩产能，在高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目基础上建

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
							设高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目（8-9线）扩建项目（以下简称“8- 9号线扩建项目”），8-9号线扩建项目为对原项目的扩产能项目，未新增厂房、产线，未进行现有工程及设备改造，属于节能降耗项目，未产生新增能耗，项目实际能耗能够被原项目取得的能耗指标所覆盖。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），8-9号线扩建项目无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见）
8
		年产2亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目	邯郸10- 11号线	永年工业园区备案2022 年第7号变更1《企业投资项目备案信息》	永环表[2018]83号《审批意见》	《年产2亿㎡湿法电池隔膜及涂布隔膜生产线项目阶段性竣工环境保护验收意见》（注：阶段性验收的原因是标的公司基于生产运营实际需要，对环评批复中原计划建设的二氯甲烷气体回收系统、石蜡油二氯甲烷回收系统等部分生产设备数量进行调减，该部分已调减生产设备未实际建设，本次环保验	冀发改环资[2022]1046号《河北省发展和改革委员会关于河北金力新能源科技股份有限公司年产2亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目（10-11号产线）的节能审查意见》

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
						收已覆盖本项目全部实际建设内容；若标的公司未来因生产运营需在本项目基础上调整原生产设备数量，将根据相关法律法规另行组织验收）
9
		年产2亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目（10-11号生产线）扩建项目	邯郸10- 11号线扩产能	永年工业园区备案2025 年第38号变更1《企业投资项目备案信息》	永工业园区审批环表（2025）11号《审批意见》	验收中，预计2025 年9月完成，不存在实质性障碍	不涉及（仅为扩产能项目，原有能耗指标足够）注：永年区工业园区管理委员会已于 2025年7月出具《关于河北金力新能源科技股份有限公司部分项目无需办理节能审查的说明》：兹有我单位辖区内注册企业河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”），其建设的年产2亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目已依法办理节能审查手续并相应取得节能审查意见。金力股份后因进行扩产能，在年产2亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目基础上建设年产2亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目（10-11号生产线）扩建项目（以下简称“10-11号线扩建项目”）。10-11号线扩建项目为对原项目的扩产能项目，未新增厂房产线，未进行现有工程及设备改造，属于节能降耗项目，未产生新增

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
							能耗，项目实际能耗能够被原项目取得的能耗指标所覆盖。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），10-11号线扩建项目无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见）
10
		动力锂电池用涂覆隔膜材料生产项目	邯郸2号涂布	永年工业园区备案2023 年第61号《企业投资项目备案信息》	永审批环表[2024]001 号《审批意见》	《动力锂电池用涂覆隔膜材料生产项目竣工环境保护验收意见》	永审批能评字[2023]002号《邯郸市永年区行政审批局关于河北金力新能源科技股份有限公司动力锂电池用涂覆隔膜材料生产项目节能审查意见》
11
		高端锂电池涂覆隔膜生产（扩建）项目	邯郸6号涂布	永年工业园区备案2022 年第29号《企业投资项目备案信息》	永审批环表[2022]030 号《审批意见》	《河北金力新能源科技股份有限公司高端锂电池涂覆隔膜生产（扩建）项目竣工环境保护验收报告》	邯审批能评字[2023]3号《邯郸市行政审批局关于河北金力新能源科技股份有限公司高端锂电池涂覆隔膜生产项目（扩建）项目的节能审查意见》
12
		年产6亿平方米高端锂电池涂覆隔膜（扩建）项目	邯郸7-10 涂布	永年工业园区备案2022 年第76号《企业投资项目备案信息》	永审批环表[2023]015 号《审批意见》	《河北金力新能源科技股份有限公司年产6亿平方米涂覆隔膜材料生产项目竣工环境保护验收意见》	不涉及（能耗较低，未达到节能审查办理标准）（注：永年区工业园区管理委员会已于2025年7月出具《关于河北金力新能源科技股份有限公司无需办理节能审查的说明》：兹有我单位辖区内注册企业河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”），其建设的年产6亿平方米高端锂电池涂覆隔膜（扩建）项目（以下简称“7- 10涂布项目”），年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
							不满500万千瓦时。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），7-10涂布项目未达到单独办理节能审查的标准，且项目实际能耗能够被金力股份已取得的能耗指标所覆盖，故该项目无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见）
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		年产2亿平方米涂覆隔膜材料生产项目	邯郸11 号涂布	永年工业园区备案2023 年第38号《企业投资项目备案信息》	永审批环表[2023]045 号《审批意见》	《河北金力新能源科技股份有限公司年产2亿平方米涂覆隔膜材料生产项目竣工环境保护验收意见》	永审批能评字[2023]001号《邯郸市永年区行政审批局关于河北金力新能源科技股份有限公司年产2亿平方米涂覆隔膜材料生产项目节能审查意见》
14	安徽金力	锂离子电池湿法隔膜一期项目	马鞍山1- 2号线	马开管经[2016]91号《关于同意锂离子电池湿法隔膜一期项目备案的函》	马环审[2017]16号《关于安徽新衡新材料科技有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目环境影响报告表的批复》	第一阶段：《安徽新衡新材料科技有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目一阶段（0.5亿平方米/年）竣工环境保护验收意见》最终阶段：《安徽新衡新材料科技有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目竣工环境保护验收意见》	马开能[2016]27号《关于同意“锂离子电池湿法隔膜一期”项目节能评估报告书的批复》

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
15		锂离子电池湿法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项目	马鞍山1- 2号线扩产能	2501-340562-04-02- 763612《马鞍山经开区经济发展局（科技创新局）项目备案表》	马经开环审（2025） 18号《关于安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项目环境影响报告表的批复》	设备改造中，预计 2025年12月完成，不存在实质性障碍	马鞍山经开区管委会经济发展局于 2025年2月盖章确认的《固定资产投资项目节能承诺表》（注：根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975 号），年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满500 万千瓦时的固定资产投资项目不单独进行节能审查。根据马鞍山经开区管委会经济发展局于2025年2月盖章确认的《固定资产投资项目节能承诺表》，本项目属于节能降耗项目，无需取得节能审查意见）
16
		锂离子电池湿法隔膜一期项目节能及扩容升级改造项目	马鞍山3- 5号线	马开管技[2021]95号《关于安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目节能及扩容升级改造项目备案的函》	马环审[2022]122号《关于安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目节能及扩容升级改造项目环境影响报告表的批复》	《安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目节能及扩容升级改造项目（阶段性）竣工环境保护验收意见》（注：阶段性验收的原因是本项目环评批复中原计划建设的废油膜回收生产线不在本次验收范围内，该部分内容在“年产1.5亿平方米锂电池隔膜项	马开能[2022]3号《关于安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目节能及扩容升级改造项目节能报告的审查意见》

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
						目”项目完成验收，本项目整体建设内容已在本次环保验收中全部完成验收；若标的公司未来因生产运营需在本项目基础上调整原生产设备数量，将根据相关法律法规另行组织验收）
17
		年产1.5亿平方米锂电池隔膜项目	马鞍山6 号线	马开管技[2021]96号《关于安徽金力新能源有限公司年产1.5亿平方米锂电池隔膜项目备案的函》	马经开环审[2023]19 号《关于安徽金力新能源有限公司年产 1.5亿平方米锂电池隔膜项目环境影响报告表的批复》	《安徽金力新能源有限公司年产1.5亿平方米锂电池隔膜项目竣工环境保护验收意见》	马开能[2022]4号《关于安徽金力新能源有限公司年产1.5亿平方米锂电池隔膜项目节能报告的审查意见》
18	天津东皋膜	新建年产2 亿平方米锂离子动力电池隔膜项目	天津1-4 号线	津宝行政许可[2011]119 号《关于准予天津东皋膜技术有限公司新建年产2亿平方米锂离子动力电池隔膜项目备案的决定》	津宝审批许可 [2018]821号《审批意见》	第一阶段：《天津东皋膜技术有限公司新建年产2亿平方米锂离子动力电池隔膜项目（第一阶段）竣工环境保护验收意见》最终阶段：《天津东皋膜技术有限公司新建年产2亿平方米锂离子动力电	《天津东皋膜技术有限公司年产2亿平方米锂离子动力电池隔膜项目节能报告专家组综合评审意见》（注：本项目系标的公司收购前建设项目，项目建设时未办理节能审查，标的公司收购后补办节能报告专家组综合评审，天津市宝坻区发展和改革委员会已于2025年4月出具《证明》：“自2022年6月1日至本证明出具之日期间，天津东皋膜技术有限公司‘新建年产2亿平方米锂离子动

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
						池隔膜项目（最终阶段）竣工环境保护验收意见》	力电池隔膜项目’（津宝行政许可 (2011)119号），未发现因违反国家及地方有关节能法律、法规和规范性文件规定受到/遭受行政处罚的情形）。”
19
		新建年产1 亿平方米锂离子动力电池隔膜项目	天津5-6 号线	津宝审批备[2022]079 号《关于天津东皋膜技术有限公司新建年产1 亿平方米锂离子动力电池隔膜项目备案的证明》	津宝审批许可 [2022]171号《审批意见》	《天津东皋膜技术有限公司新建年产1 亿平方米锂离子动力电池隔膜项目竣工环境保护验收意见》	津宝审批许可[2023]009号《关于准予天津东皋膜技术有限公司新建年产1 亿平方米锂离子动力电池隔膜项目合理用能审批予以通过的决定（承诺审批）》（注：天津市宝坻区行政审批局系根据本项目经专家评审通过的节能报告出具该承诺审批决定，其为节能审查完成阶段出具的文件，具备节能审查批复效力）
20
		年产4亿平米高端锂电池隔膜及涂布隔膜项目（7-8号线）项目	天津7-8 号线	津宝审批备[2022]062 号《关于天津东皋膜技术有限公司新建年产4 亿平米高端锂电池隔膜及涂布隔膜项目（7-8 号线）项目备案的证明》	津宝审批许可 [2023]18号《审批意见》	《天津东皋膜技术有限公司新建年产4 亿平米高端锂电池隔膜及涂布隔膜项目（7-8号线）项目竣工环境保护自主验收意见》	津发改许可[2023]18号《市发展改革委关于天津东皋膜技术有限公司新建年产4亿平米高端锂电池隔膜及涂布隔膜项目（7-8号线）的节能审查意见》
21	湖北江升	年产2.6亿平方米锂离子动力电池湿法隔膜项目	湖北江升 1-4号线	2017-420583-29-03- 116253《湖北省固定资产投资项目备案证》	宜市环审[2018]26号《市环保局关于湖北江升新材料有限公司年产2.6亿平方米锂离子动力电池湿法隔膜项目环境影响报告	《湖北江升新材料有限公司年产2.6亿平方米锂离子动力电池湿法隔膜项目竣工环境保护验收	鄂发改审批服务[2018]81号《省发展改革委关于湖北江升新材料有限公司年产2.6亿平方米锂离子动力电池湿法隔膜项目的节能审查意见》

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
					书的批复》	意见》

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
1	金力股份	点阵式涂覆隔膜项目	东厂区整体项目	永年工业园区备案2022 年第85号变更2《企业投资项目备案信息》	正在履行项目环评程序（注：该项目为东厂区整体项目，拟分厂房逐步建设，目前其中两个厂房正在编制环评报告，预计2025年9月取得环评批复，不存在实质性障碍）	待取得环评批复后开展验收（注：该项目预计在2025年9月取得环评批复及节能审查意见后，在建设期限内开工建设，并于项目竣工时开展环保验收，预	正在履行项目能评程序（注：该项目为东厂区整体项目，拟分厂房逐步建设，目前其中两个厂房正在编制节能报告，预计2025年9月取得节能审查意见，不存在实质性障碍）

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
						计不存在实质性障碍）
2	湖北江升	高性能电池隔膜技改项目	湖北江升 5-6号线	2208-420583-04-02- 583992《湖北省固定资产投资项目备案证》	枝环审[2023]2号《关于湖北江升新材料有限公司高性能电池隔膜技改项目环境影响报告表的审查批复》	《湖北江升新材料有限公司高性能新能源电池隔膜技改项目工程竣工环境保护验收意见》	《枝江市发展和改革局关于湖北江升新材料有限公司高性能新能源电池隔膜技改项目节能情况的回复函》（注：根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改规〔2023〕1号）相关规定，年综合能源消费量10,000吨标准煤至1,000吨标准煤的固定资产投资项目（含省发改委审批、核准、备案的项目），节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实施。本项目年综合能源消费量当量值为9,840.97吨标准煤，因此该回复函由枝江市发展和改革局出具，为节能审查完成阶段出具的文件，具备节能审查批复效力）
3	湖北金力	高性能电池隔膜项目（分一二期）	湖北金力 1-8号线	2205-420583-04-01- 240697《湖北省固定资产投资项目备案证》	枝环审[2022]47号《关于湖北金力新能源有限公司高性能电池隔膜项目环境影响报告表的审查批复》	第一阶段：《湖北金力新能源有限公司高性能电池隔膜项目工程竣工环境保护验收意见》最终阶段：5-6号线已取得《湖北金力新能源有限	鄂发改审批服务[2022]392号《省发改委关于湖北金力新能源有限公司高性能电池隔膜项目节能审查的意见》

序号	主体	项目名称	主要产线	项目备案	环评批复	环保验收	节能审查
						公司高性能电池隔膜项目（二期 5/6线）工程竣工环境保护验收意见》，7-8号线预计2025年12月完成，预计不存在实质性障碍
4	合肥金力	河北金力隔膜研发生产华东总部基地项目（一期）	合肥1-8 号线	2208-340123-04-01- 886984《肥西县发展改革委项目备案表》	环建审[2023]2009 号《关于合肥金力新能源有限公司河北金力隔膜研发生产华东总部基地项目（一期）环境影响报告表的审批意见》	第一阶段：《合肥金力新能源有限公司河北金力隔膜研发生产华东总部基地项目（阶段性）竣工环境保护验收意见》最终阶段：《合肥金力新能源有限公司河北金力隔膜研发生产华东总部基地项目竣工环境保护验收意见》	皖发改许可[2023]60号《安徽省发展改革委关于合肥金力新能源有限公司河北金力隔膜研发生产华东总部基地项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定通知书》、合发改资环 [2022]1233号《合肥市发展改革委关于合肥金力新能源有限公司河北金力隔膜研发生产华东总部基地项目（一期）节能报告的审查意见》

注：1、根据环境保护部（现生态环境部）于2017年11月20日发布实施的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号）的相关规
定，建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，
公开相关信息，接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验收内容、结论和所公开信息的真实性、
准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假。故该规定实施后，建设项目竣工环境保护验收由环境保护行政主管部门验收变更为建设单位自主验
收，不涉及批复文号。2、根据《建设项目环境保护管理条例》，分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，其相应的环境保护设施应当分期验收。

标的公司部分项目根据项目建设、投入生产或使用的时点不同，采取了分期验收方式。

（3）拟建项目
截至本法律意见书出具日，标的公司共有两个拟建项目，分别为：（1）金力股份的“多层复合共挤锂电池隔膜生产项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得河北永年工业园区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（永年工业园区备案2025年第70号）；（2）合肥金力的“河北金力隔膜研发生产华东总部基地二期项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得肥西县发展改革委出具《肥西县发展改革委项目备案表》（2506-340123-04-01-331020）。

上述拟建项目目前处于筹备阶段，尚未开始投资，后续标的公司将根据市场需求和公司经营情况进行规划建设。上述项目如正式投建，标的公司将在开工建设前依法办理环评批复、节能审查等相关报建手续，在建设期限内开工建设，并于项目竣工时依法开展验收程序。标的公司上述拟建项目系基于实际生产经营需要而规划建设，目前已依法完成备案手续，后续履行其他手续预计不存在实质性障碍。

2.标的资产生产经营符合国家产业政策
标的公司所处行业涉及的主要相关产业政策如下：

政策名称	发布部门	相关内容
《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》	工信部	为加强锂离子电池行业规范管理，引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国锂离子电池产业高质量发展，根据国家有关法律法规及产业政策，按照优化布局、规范秩序、保障安全、提升质量、鼓励创新、分类指导的原则，制定本规范条件。引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本。其中，对湿法隔膜的产品技术指标作出要求，要求湿法双向拉伸：纵向拉伸强度≥110MPa，横向拉伸强度≥ 90MPa，穿刺强度≥0.204N/μm。
《2024—2025年节能降碳行动方案》	国务院	加强工业装备、信息通信、风电光伏、动力电池等回收利用；严格落实电解铝产能置换，从严控制铜、氧化铝等冶炼新增产能，合理布局硅、锂、镁等行业新增产能；新建多晶硅、锂电池正负极项目能效须达到行业先进水平。
《关于加强新能源汽车与电网融合互动的实施意见》	发改委、能源局、工信部、国家市场监督管理总局	到2025年，我国车网互动技术标准体系初步建成，充电峰谷电价机制全面实施并持续优化；到2030年，我国车网互动技术标准体系基本建成。加大动力电池关键技术攻关，在不明显增加成本基础上将动力电池循环寿命提升至3,000次及以上。
《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动	国务院	持续推进城市公交车电动化替代，支持老旧新能源公交车和动力电池更新换代。加快淘汰国三及以下排放标准营运类柴油货车。

（未完）