蓝丰生化(002513):非公开发行股份上市流通的提示性公告
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于非公开发行股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度并购陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）非公开发行A股股票，本次解除限售股份的数量为1,339,746股，占公司总股本的0.357%；2、本次解除限售股份上市流通日为2025年9月5日。 一、公司非公开发行股份概况及股本变化情况 2015年11月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向陕西方舟制药有限公司全体股东购买其持有的方舟制药100.00%股权。公司完成上述非公开发行股份购买资产并募集配套资金相应股份登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本为340,086,278股。 该次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司总股本发生的变化如下：1、2022年4月20日，公司完成2021年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票授予登记人数55人，授予数量3,385万股，占公司总股本的9.95%。 本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由340,086,278股增加至373,936,278股。具体内容详见《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-033）。 2、2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成21,012,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由373,936,278股变更为352,924,278股。具体内容详见《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-051）。 3、2024年8月13日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2024年7月19日，授予股份的上市日期为2024年8月15日。因本次股权激励事项，公司总股本由352,924,278股增加到375,280,278股。 具体内容详见《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-070）。 综上所述，截至本公告披露日，公司总股本为375,280,278股。 二、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况 （一）本次申请解除限售股份的股东 本次申请解除限售股份的股东包括：任文彬、陈靖，共计2名股东。 （二）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况 1、限售期承诺已经履行完毕 任文彬、陈靖承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就任文彬、陈靖中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。 履行情况：任文彬、陈靖在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺，截至目前未转让持有的本公司限售股份。 2、业绩补偿承诺履行情况 2015年5月13日，上市公司与补偿主体任文彬、陈靖等5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿主体承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。在业绩承诺期间内，如方舟制药任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即任文彬、陈靖分别按照4.8836%、1.7758%的比例承担业绩补偿责任。 履行情况：根据会计师出具的《专项审核报告》，方舟制药2015年、2016年均完成了业绩承诺，2017年未完成业绩承诺。任文彬、陈靖等五名交易对方需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对蓝丰生化进行业绩补偿，补偿金额依据协议规定计算合计为6,053.19万元。 针对任文彬、陈靖超期未履行业绩承诺补偿义务事宜，公司已于2023年10月向江苏省新沂市人民法院（以下简称“新沂法院”）提起诉讼，请求支付业绩补偿款及延期支付的违约金。2024年4月16日，新沂法院作出（2023）苏0381民初12882号《民事判决书》，判决任文彬支付295.61万元及违约金、陈靖支付107.49万元及违约金，徐州市中级人民法院于2024年9月13日确认判决生效。 截至目前，公司已收到任文彬、陈靖支付的全部业绩补偿款。因此，任文彬、陈靖对上市公司的业绩补偿义务已经履行完毕。 （三）本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明 截至公告披露之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月5日； 2、本次解除限售股份的数量为1,339,746股，占公司股本总额的0.357%；3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名； 4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
经核查，公司财务顾问西部证券股份有限公司认为：公司本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份申请解禁事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、财务顾问核查意见。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2025年9月2日 中财网
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