蓝丰生化(002513):西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股解禁的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”或“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组“）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、公司本次限售股份取得的基本情况 2015年11月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）全体股东购买其持有的方舟制药100.00%股权。公司完成上述非公开发行股份购买资产并募集配套资金相应股份登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本为340,086,278股。 二、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况 （一）本次申请解除限售股份的股东 本次申请解除限售股份的股东包括：任文彬、陈靖，共计2名股东。 （二）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况 1、限售期承诺已经履行完毕 任文彬、陈靖承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就任文彬、陈靖中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。 履行情况：任文彬、陈靖在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺，截至目前未转让持有的本公司限售股份。 2、业绩补偿承诺履行情况 2015年5月13日，上市公司与补偿主体任文彬、陈靖等5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿主体承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。在业绩承诺期间内，如方舟制药任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即任文彬、陈靖分别按照4.8836%、1.7758%的比例承担业绩补偿责任。 履行情况：根据会计师出具的《专项审核报告》，方舟制药2015年、2016年均完成了业绩承诺，2017年未完成业绩承诺。任文彬、陈靖等五名交易对方需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对蓝丰生化进行业绩补偿，补偿金额依据协议规定计算合计为6,053.19万元。 针对任文彬、陈靖超期未履行业绩承诺补偿义务事宜，公司已于2023年10月向江苏省新沂市人民法院（以下简称“新沂法院”）提起诉讼，请求支付业绩补偿款及延期支付的违约金。2024年4月16日，新沂法院作出（2023）苏0381民初12882号《民事判决书》，判决任文彬支付295.61万元及违约金、陈靖支付107.49万元及违约金，徐州市中级人民法院于2024年9月13日确认判决生效。 截至目前，公司已收到任文彬、陈靖支付的全部业绩补偿款。因此，任文彬、陈靖对上市公司的业绩补偿义务已经履行完毕。 （三）本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明 截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。 三、本次限售股份可上市流通安排 （一）本次限售股份可上市流通时间为2025年9月5日。 （二）本次解除限售股份数量为1,339,746股，占公司股份总数0.357%。 （三）本次解除股份限售股东共计2位，分别为任文彬、陈靖两名自然人股东。 （四）各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：股）：
四、股份变动情况表 本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为： 蓝丰生化本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；蓝丰生化本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；蓝丰生化对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对蓝丰生化本次限售股份申请解禁事项无异议。 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页） 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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