[担保]极米科技(688696):对外担保管理制度（H股发行后适用）
对外担保管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为规范极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司及公司全资、控股子公司（全资和控股子公司以下合并简称“控股子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司授权财务部门和董事会秘书负责办理公司的担保具体业务。 第二章对外担保的审批权限 第四条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议通过方可实施： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为公司的关联（连）人提供担保； （六）上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的应当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议本条前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联（连）人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条前款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第五条本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第三章对外担保申请的受理及审核 第六条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如适用）。 第七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必须提交的其他资料。 第八条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第九条董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十条在担保申请通过合规性复核之后，董事会秘书应当根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会做出决策的依据。 第十二条 公司董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十三条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章担保合同及反担保合同的订立 第十四条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第十五条 担保合同、反担保合同应当由公司总经理审核通过后报董事长签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第十六条 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第十七条 担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规定及公司对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。 第十八条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第十九条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是提供担保/接受反担保时法律规定必须办理相关登记的，必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章担保的日常管理和风险控制 第二十一条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。 财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 第二十二条 财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。 第二十三条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，准备启动追偿程序。 第二十四条 公司独立董事应当就公司的对外担保事项向董事会或股东会发表独立意见。 第六章担保信息的披露 第二十五条 公司应当按照《上市规则》《香港联交所上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十六条 公司及子公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第七章附则 第二十七条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制订与修改，并由公司董事会负责解释。经董事会审议通过之日后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《对外担保管理制度》自动失效。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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