佳都科技(600728):佳都科技公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）
原标题:佳都科技:佳都科技公司章程（草案）（H股发行并上市后适用） （H股发行并上市后适用） （2025年9月修订） 修改记录： 2025年9月2日，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司拟申请境外上市的实际情况修订部分条款。 2025年6月13日，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及公司实际情况修订条款。 2024年4月7日，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则修订说明》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及公司实际情况修订其他条款。 2023年7月12日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额，同时根据上市公司章程指引、上交所股票上市规则及公司实际情况修订其他条款。 2022年9月15日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2021年8月31日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额，修改第一百零四条董事会人数由7名增加为8名。 2021年3月31日，修改公司名称、注册资本、股本总额及公司高级管理人员范围。 2020年5月21日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额，修订第十八条公司经营范围。 2019年12月30日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2019年7月2日，根据上市公司章程指引及公司实际情况修订。 2019年1月14日，根据公司法、上市公司治理准则及公司实际情况修订相应条款。 2018年9月10日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2018年6月21日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额及第二十四条。 2017年9月6日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额及其他条款。 2017年3月8日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2016年6月30日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2016年4月12日，修订第十八条公司经营范围。 2016年3月9日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2015年6月24日，修订第十八条公司经营范围。 2015年4月9日，根据《上市公司章程指引》及公司实际情况，修订部分条款。 2014年11月18日，修订第十八条公司经营范围，修订第二百零四条公司利润分配政策。 2014年1月22日，重大资产重组实施完毕，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2013年6月24日，根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通知（广东证监【2012】206号）文件的要求，及公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。 2012年7月31日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。 2012年7月2日，修改第二百零四条，公司利润分配政策。 2012年3月12日，修改第四条，公司中文名称及英文名称。 2011年11月3日，修改第一百三十四条，对公司风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项作出详细规定。 2010年6月25日，修改第六条，公司注册资本变更为32,480.0338万元；修改第十八条，公司经营范围增加“安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010年6月8日，修改第一百八十七条，公司监事会人数由3人增加为5人，其中2人为职工监事。 2009年5月21日，根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的要求，对公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008年10月30日，变更公司住址。 2008年5月20日，根据《公司法》、相关法律法规以及公司实际情况，对章程条款进行调整、修改。 2008年2月1日，根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神，为建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制，修订第45条；根据公司董事会人数调整的需要，需修改第129条，为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人”。 2007年5月28日，根据第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，及中国证券监督管理委员会于2006年3月16日发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》，对本章程进行全面修订。 2005年8月23日，增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005年5月31日，根据中国证券监督管理委员会广东监管局2005年3月31日发布的《关于修改公司章程的通知》（[2005]61号）要求，对《公司章程》有关内容作相应修改（详见2004年度股东大会决议公告）。 2004年4月28日，修改第122条，对外担保董事会审议程序。 2003年4月28日，修改第25条，股本结构；第106条，董事会人数。 2002年5月15日，增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.........................................................................................................7 第二章 经营宗旨和范围...........................................................................................8 第三章 股份...............................................................................................................9 第一节 股份发行................................................................................................9 第二节 股份增减和回购..................................................................................10 第三节 股份转让..............................................................................................11 第四章 股东和股东会.............................................................................................12 第一节 股东......................................................................................................12 第二节 控股股东和实际控制人......................................................................15第三节 股东会的一般规定..............................................................................16 第四节 股东会的召集......................................................................................18 第五节 股东会提案与通知..............................................................................20 第六节 股东会的召开......................................................................................21 第七节 股东会的表决和决议..........................................................................24 第五章 董事和董事会.............................................................................................27 第一节 董事的一般规定..................................................................................27 第二节 董事会..................................................................................................31 第三节 独立董事..............................................................................................34 第四节 董事会专门委员会..............................................................................36 第六章 高级管理人员.............................................................................................38 第七章 投资者关系管理.........................................................................................40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................41第一节 财务会计制度......................................................................................41 第二节 内部审计..............................................................................................44 第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................45 第九章 通知和公告.................................................................................................45 第一节 通知......................................................................................................45 第二节 公告......................................................................................................46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................46第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................46第二节 解散和清算..........................................................................................48 第十一章 修改章程.................................................................................................49 第十二章 附 则...................................................................................................50 第一章 总 则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发（1993）137号文批准，以定向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。二〇〇一年九月变更注册地至广东省广州市，在广州市工商行政管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为91440101731566630A的营业执照。 公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1996年6月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）1,300万股，于1996年7月16日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条公司注册中文名称：佳都科技集团股份有限公司，公司英文名称：PCITECHNOLOGYGROUPCO.,LTD.。 第五条公司住址：广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房，邮政编码：511400。 经营场所：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦718房 第六条公司注册资本为人民币【】元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条代表公司执行公司事务的董事（即董事长）或者经理（即首席执行长）为公司的法定代表人，由董事会选举产生或更换（聘任或解聘）。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十二条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第十三条公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十四条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十六条本章程所称其他高级管理人员是指执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 第十七条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条公司的经营宗旨：坚持改革开放方针，面向国内国际两个市场，依靠现代化的技术装备和科学的管理手段，争创良好的经济效益和社会效益，逐步把公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十九条公司的经营范围是：人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物联网技术研究开发；计算机硬件的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；通信线路和设备的安装；技术进出口；网络技术的研究、开发；广播电视及信号设备的安装；智能化安装工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机网络系统工程服务；电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条公司的股份采用股票的形式。 第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东会批准，公司也可以发行其他类型的股票。 第二十三条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律、《香港上市规则》和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十四条公司成立时经批准发行的普通股总数为7,850万股，向发起人辽宁省大连海洋渔业集团公司发行5,000万股，占公司发行普通股总数的63.7%。 第二十五条公司1998年配股前经转送股股本结构为：股份总数157,000,000股，其中发起人持有100,000,000股，其他股东持有57,000,000股。公司1998年配股后股本结构为：股份总数189,460,180股，其中发起人持有118,060,180股，其他股东持有71,400,000股。 2000年配股后股本总额为208,180,180股。 2010年6月公积金转增股本后股本总额为324,800,338股。 2012年7月非公开发行后公司的股本总额为362,800,338股。 2013年12月重大资产重组后公司的股本总额为499,766,874股。 2016年2月非公开发行后公司的股本总额为588,297,797股。 2016年4月资本公积金转增股本后股本总额为1,529,574,272股。 2017年2月非公开发行后公司的股本总额为1,598,844,924股。 2017年8月非公开发行后公司的股本总额为1,617,339,924股。 2018年5月非公开发行后公司的股本总额为1,619,339,924股。 2018年8月公司注销55万股后公司的股本总额为1,618,789,924股。 2019年8月回购注销、11月非公开发行、11月可转债转股后公司的股本总额为1,670,814,138股。 截止2019年12月31日可转债转股后的股本总额为1,670,818,826股。 2020年4月可转债转股及回购注销后公司的股本总额为1,751,107,497股。 截至2021年3月4日，授予登记、回购注销后公司股本总额为1,755,352,697股。 2021年7月9日回购注销后公司的股本总额为1,730,004,097股。 截至2022年8月30日，授予登记、回购注销后公司股本总额为1,759,041,797股。 2023年1月30日非公开发行后公司的股本总额为2,155,375,845股。 2023年2月，回购注销登记后公司股本总额为2,154,331,565股。 2023年7月，因股权激励回购注销后公司股本总额为2,144,492,465股。 截至2024年12月31日，因股权激励回购注销后公司股本总额为2,142,804,185股。 2025年5月12日，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，公司完成10,204,924股股份注销，公司股本总额调整为2,132,599,261股。 【】年【】月【】日，公司完成【】股H股发行，公司股本总额调整为【】股。 第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、中国证监会以及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。 第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认可的其他方式进行。 公司因第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第三十五条公司持有5%以上股份的股东（如该股东为认可结算所除外）、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为中国香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益股东。公司股票上市地证券监管规则对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。若无具体规定，按董事会决定暂停办理股份过户登记手续。 第三十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东会，并行使相应的发言权及表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他权利。 第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式交纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担其他义务。 第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬作出决议；（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准《香港上市规则》规定应由股东会决定的交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项； 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。但符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程等规定的其他担保情形。 公司审议第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定的人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。 第五十五条本公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会通知中列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式或本条规定的混合形式召开。在保证股东会合法、有效的前提下，公司通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利，包括允许股东以电子方式出席股东会，及提供网络投票等现代信息技术手段实现股东电子方式投票表决。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且均有权发言及投票表决。 第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，完成必要的备案或公告。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，提交有关证明材料，并完成必要的备案或公告。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会提案与通知 第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十五条召集人将在年度股东会召开21日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 第六十六条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格； （六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反注册地监管要求的前提下，从其规定。 第六节 股东会的召开 第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权。（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东有权委任一名代表，但该代表无需是公司的股东；如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。股东有权（1）在股东会上发言及（2）在股东会上投票，除非个别股东受上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权 第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所及其代理人的除外）。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 第七十三条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定投票时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。 第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席，并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事长应出席年度股东会，并邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主任委员出席。若有关委员会主任委员未能出席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士须在年度股东会上回答提问。董事会辖下的独立委员会（如有）的主任委员亦应在任何批准以下交易的股东会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易。 第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告（如需)。 第七节 股东会的表决和决议 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 如果相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入表决结果。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬作出决议；（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以出席股东会，但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决权的股东或股东代表按普通程序表决，即至少经出席会议代表所持有效表决权的过半数通过，有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由上届董事会提名。 董事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体依照《累积投票制实施细则》执行。 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或认可结算所（或其代理人），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第一百〇三条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇五条非由职工代表出任的董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。在不违反香港相关适用法律法规及监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。 公司设置1-2名由职工代表出任的董事（职工董事），职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有关规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先申明其立场和身份。 第一百〇九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章程前条所规定的披露。 第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到该董事的辞职报告之日辞任生效，公司将在公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或独立董事中没有具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十六条公司设董事会，董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。 第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司首席执行长（经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行长的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司首席执行长（经理）的工作汇报（管理层工作汇报）并检查其工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十条董事应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，需要股东会批准的应提交股东会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资产的30%；董事会批准其他重大交易的权限不超过公司最近一期经审计的净资产的50%；对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本章程第五十二条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行，关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以上的关联交易以及根据公司股票上市地证券监管规则应由股东会决定的其他关联交易需提交股东会审议。 第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会议决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条董事长行使章程规定的职权，不需要董事会另行授权。如董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的，应当事先经董事会授权。 第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董事会定期会议于会议召开十四日前以书面通知全体董事。董事会会议在充分表达董事意愿的情况下，可以以通讯表决方式召开，但董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少七个工作日之前按《香港上市规则》的要求发出公告。 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、公告等方式。通知时限为：会议召开三日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十八条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。国家有关法律法规规定的特别决议事项应由全体董事的2/3以上通过方可有效。本章程或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 公司对外担保、财务资助除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意,达到股东会审议标准的应提交股东会审议。 第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第一百三十条董事会召开会议和决议表决方式为：记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条董事会应当对现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有具备公司股票上市地证券监管规则规定的会计或财务管理专长的专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会的规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 “重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十七条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且原则上最多于6家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 第一百三十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第一项至第三项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3至4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，其成员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证券监管规则规定的会计或财务管理专长的专业。 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。 第一百四十六条战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策以及公司的环境、社会和治理工作进行研究并提出建议。 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十九条各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第六章 高级管理人员 第一百五十条公司设首席执行长（经理）一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司可以根据业务发展需要设执行总裁、常务副总裁、高级副总裁等，协助首席执行长工作，执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人等由首席执行长提名，提名后由董事会决定聘任或解聘。 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十三条首席执行长（经理）每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十四条首席执行长（经理）对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条首席执行长（经理）列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条首席执行长（经理）拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十七条首席执行长（经理）应制定首席执行长工作细则，报董事会批准后实施。 前述工作细则包括下列内容： （一）CEO经营办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条首席执行长（经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行长（经理）辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动/劳务合同规定。 第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十一条董事会秘书应当具备的条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训证明。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十二条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）本章程和公司股票上市地证券监管规则所规定的其他职责。 第一百六十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 投资者关系管理 第一百六十六条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百六十七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于： 1．公告，包括定期报告和临时报告； 2．股东会； 3．公司网站； 4.分析师会议； 5．一对一沟通； 6．邮寄资料； 7．电话沟通； 8．广告、宣传单或其他宣传材料； 9．媒体采访和报道； 10．现场参观； 11．路演。 第一百六十八条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，公司证券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所（如需）报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所（如需）报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。季度报告按公司股票上市地证券监管规则相关规定编制披露。 第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 第一百七十三条公司利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。 （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 （五）在满足公司正常生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定中期分红的具体方案。 （六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红： 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利润为正值； 2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3．当年度经营活动产生的现金流量净额为正数； 4．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过5,000万元人民币。 5．资产负债率低于70%。 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （九）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，经董事会审议通过后提交股东会。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十三）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议，并提交公司股东会批准。 第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二节 内部审计 第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、首席执行长（经理）其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式、在公司网站及/或公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。 第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式进行。 第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮递方式送出的，自交付邮局之日起三日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电话发出的，以受话人为本人为送达日，公司通知以传真或电邮发出的，以书面函件已有效发出日为送达日。 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条公司指定符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的A股信息披露网站。 公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二百〇一条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。（未完）  |