佳都科技(600728):佳都科技关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条为规范佳都科技集团股份有限公司（下称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、规范性文件、业务规则以及《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《上交所上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下“关连交易”；提及“关联人”时既包括《上交所上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下“关连人士”。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联（连）人范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。 第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交易的披露应当遵守《上交所上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《香港上市规则》的规定。定期报告中财务报告部分的关联（连）人及关联（连）交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章 关联（连）人及关联（连）交易认定 第四条根据《上交所上市规则》，公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（合称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟或继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权（即可在该公司股东会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员）的公司，或该公司旗下任何附属公司； （6）其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴；（7）基本关连人士的其他近亲属，包括配偶的父母、子女的配偶、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女；及前述人士所拥有大部分控股权（即可在该公司股东会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员）的公司；这些人士与基本关连人士之间的联系，让香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）认为相关交易属于关连交易。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）； （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 3、任何已就（或拟就）有关交易与基本关连人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式、明示或默示）的人士或实体，而就该项交易，香港联交所认为这些人士或实体应被视为关连人士者。 4、除上述外，依据《香港上市规则》确定为联系人的其他个人和公司（法人）。 （五）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （六）被香港联交所视为有关连的人士。 香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于中国中央政府；中国省级政府及其下一级政府以及省级政府及其下一级政府各自的行政机关、代理处及机构。 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言： 1、“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： （1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或 （2）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及3、计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。 若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第十条根据《上交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条根据《香港上市规则》，公司关连交易，指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章 关联人报备 第十二条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十三条公司董事会办公室应根据公司股票上市地证券监管规则，及时通过公司股票上市地证券监管机构业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十四条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、证件号码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、证件号码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联（连）交易披露及决策程序 第十六条根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十七条根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保，不论数额大小； （三）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 （四）公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十八条根据《上交所上市规则》，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条的规定。 第十九条根据《上交所上市规则》，公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上交所上市规则》第6.1.14条的标准，适用第十六条、第十七条的规定。公司出资额达到提交股东会审议标准时，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十条根据《上交所上市规则》，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条根据《上交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十六条、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 公司已按照本制度第十六条、第十七条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十二条根据《上交所上市规则》，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，相关法律法规及本制度另有规定的除外。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十三条根据《上交所上市规则》，公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十四条根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十五条根据《上交所上市规则》，公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十六条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 对于非豁免的关连交易，即不属于或超出本制度第三十八和三十九条所规定的任何关连交易，有关交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。 非豁免“一次性关连交易”应遵循下列处理原则： （一）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后第一个工作日开市前发布公告。 公告的处理原则如下：在协定交易条款后按香港上市规则要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：（1）董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；（2）独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。 （二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （三）发布公告后15个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东。 （四）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。 （五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。 非豁免的“持续性关连交易”应遵守如下处理原则： （一）就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。 （二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映“一般商务条款”并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。 （三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批。 （四）遵循本制度关于持续关连交易年度审核的有关规定。 （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司在其得悉任何修改或更新后必须就 适用的申报、公告及独立股东批准的规定。 删除[PCI]:公司 （六）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本制度规定的申报、公告及独立股东批准的程序： （七）如超逾了前述最高限额；或 （八）如更新有关协议或重大修订协议条款。 第二十七条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十八条如果一项交易既构成《上交所上市规则》规定的关联交易，也构成《香港上市规则》界定的关连交易，则需同时满足《上交所上市规则》及《香港上市规则》有关决策权限的规定。 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第五章 关联（连）交易定价及管理 第二十九条公司应当与关联（连）方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第三十条财务部门审核关联（连）交易相关合同和发票等资料，及时进行账务处理；每月对账，发现关联（连）交易及往来存在差异的，及时向财务部门负责人汇报纠错；存在违规现象（价格不符合上述的定价原则、构成资金占用）的，及时向财务部门负责人提出处理意见，逐级向执行总裁汇报，执行总裁下达纠正错误的指示。 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十一条公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十二条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十三条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理。 第三十四条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十五条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第七章关联（连）交易披露和决策程序的豁免 第三十七条根据《上交所上市规则》公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十八条根据《香港上市规则》的规定，关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易：（一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助； （三）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份； （四）在证券交易所买卖证券； （五）公司或其附属公司回购证券； （六）董事的服务合约及保险； （七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共用行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关联人士进行交易。 第三十九条本制度第三十八条第（一）项所指豁免，适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（上市发行人发行新证券、或出售或转让库存股份除外）。 （一）若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免： 1、低于 0.1%； 2、低于 1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或 3、低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300万港元。 （二）若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定： 1、低于 5%；或 2、低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 1,000万港元。 第八章附则 第四十条本制度所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《上交所上市规则》《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件、《上交所上市规则》《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件、《上交所上市规则》《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定执行。 第四十四条本制度经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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