佳都科技(600728):佳都科技独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
独立董事工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为了促进佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、部门规章文件和《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第六条除本公司外，独立董事在境内其他上市公司兼任独立董事最多不超过两家，且原则上最多于6家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 第七条公司独立董事应当至少为三人，占董事会成员的三分之一以上，其中至少一名必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 除根据《香港上市规则》特别取得豁免情况外，须有至少一名独立董事通常居于香港。 公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当全部为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，同时由独立董事中的一名会计专业人士担任召集人（主席）。 第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章独立董事任职条件 第九条独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和《香港上市规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 以A股会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 （四）符合公司股票上市地证券监管规则对独立董事会计或财务管理专长的要求。 以H股会计或相关的财务管理专长背景被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计或财务管理专业知识和经验，并具有注册会计师资格，或拥有公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验。 独立董事候选人应符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）； （七）其他法律法规和公司股票上市地证券监管规则规定的情形。 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；（六）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 第三章独立董事的独立性 第十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）《香港上市规则》第3.13条列举的情形； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》认定不具备独立性的情形。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管规则认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第十一条董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。同时，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十三条公司召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。 独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求的，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管机构规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或财务管理专长的专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联合交易所有限公司,并以公告方式说明有关详情及原因。 第五章独立董事的职权与履职方式 第十七条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，认真履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列相关规定中公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他职责。 第十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。第十八条第一款第（一）项至第（三）项及第十九条事项应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》中规定条款事项进行审议和行使特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第六章独立董事年报工作制度 第二十二条独立董事在公司年度报告编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二十三条每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第二十四条独立董事可通过董事会审计委员会对公司拟聘的会计师事务所以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）的从业资格及酬金进行检查和分析。 第二十五条在外部审计机构正式进场审计前，担任审计委员会委员的独立董事，与年审会计师进行沟通，包括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重点等；在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通。前述沟通应形成书面工作记录并由相关当事人签字认可。 未担任审计委员会委员的独立董事认为有必要的，可以商审计委员会召集人后列席相关讨论。 第二十六条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第二十七条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。 第二十八条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。 第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，负责公司与独立董事在年度报告期间有关情况介绍、资料提供等日常沟通工作，并负责向董事会对独立董事的意见和建议进行及时汇报。 第三十条独立董事应当按照公司股票上市地证券监管机构规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东会上向股东报告。 第七章公司为独立董事提供的必要条件 第三十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十二条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，紧急情况下可以随时召开，但召集人应在会议上说明原因。公司应当保存上述会议资料至少十年。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会办公室负责协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十三条独立董事行使职权时，董事会秘书和公司其他有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告（如需）。 第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第八章附则 第三十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定执行。 第三十九条本制度经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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