佳都科技(600728):佳都科技董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） （2025年9月修订） 第一章 总 则 第一条为进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《佳都科技集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的在本公司支取薪酬的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三至四名董事组成，独立董事委员应当过半数。 本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（主席）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说明有关详情及原因。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由人力行政中心人员组成。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； （二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬； （九）审阅、制定、批准或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十一） 法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的定薪方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供按公司高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（五）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。 第十三条薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序： （一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作业绩考核结果呈报（职能高级管理人员进行自我评价，业务高管人员提交业绩审计报告）； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，审核董事及高级管理人员的业绩考核结果，最终形成业绩考核报告； （三）薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的对高级管理人员定薪方案及考核结果，确定最终报酬分配方案。 第十四条薪酬与考核委员会根据高级管理人员考核及公司股权激励等事项的需要召开会议，会议由主任委员负责召集，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 第十五条薪酬与考核委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为10年。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定执行。 第二十五条本细则经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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