佳都科技(600728):佳都科技董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专门审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《佳都科技集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条公司董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第四条审计委员会成员由三至四名董事组成，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的过半数，委员中至少有1名独立董事为具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第六条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，审计委员会成员应当全部为不在上市公司担任高级管理人员的非执行董事。公司董事会成员中的职工代表如为非执行董事可以成为审计委员会成员。 第七条审计委员会设主任委员一名，由符合《香港上市规则》规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事或A股规则规定的会计专业人士独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会确认。 第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。 委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管机构规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或财务管理专长的专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说明有关详情及原因。 第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十一条董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅、评估、监察外部审计机构的独立客观和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任； （二）向董事会提出聘请、续聘或解聘、更换外部审计机构（即外聘核数师）的建议，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责； （六）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：（一）审阅和监察公司的财务报告，对财务报告以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的真实性、完整性和准确性提出意见，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则； 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就本条而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况； （五）检讨公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改； （五）审计委员会应监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统，包括：1.检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4.确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5.检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6.检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；7.确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；8.就本项所载述事项向董事会报告；及 9.研究董事会界定的其他议题。 第十六条董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十七条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告（如需）并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十八条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。 第十九条审计委员会对内部控制负责人进行评估考核，至少应考虑内部控制工作实施成效的以下方面： （一）实现公司发展战略； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （六）遵循国家法律法规和有关监管的要求。 第二十条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第四章 议事规则 第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应指定一名独立董事委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 第二十三条审计委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。 第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司非委员董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但无表决权。 第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本办法的规定。 第二十八条审计委员会现场会议应当有记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为10年。 第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章年报工作规程 第三十一条审计委员会在年报披露时间预约好后与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，审计师进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前三十个工作日。 第三十二条审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三十三条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第三十四条审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第三十五条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。 第三十六条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第三十七条上述审计委员会沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。 第三十八条审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第三十九条公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件，董事会办公室协助并进行书面记录和存档。 第六章 信息披露 第四十条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第四十一条公司须在披露年度报告的同时在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或媒体披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及公司股票上市地证券监管机构规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十四条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上交所股票上市规则》、《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第四十五条本工作细则中“会计师事务所”“外部审计机构”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。 第四十六条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定执行。 第四十七条本细则经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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