佳都科技(600728):佳都科技董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《佳都科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《佳都科技集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由三至四名董事组成，独立董事占多数。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（主席）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求,公司须立即通知香港联合交易所有限公司,并以公告方式说明有关详情及原因。 第七条提名委员会下设工作组，负责提供被提名人的资料和组织会议等，成员由公司董事会秘书、证券代表、人力行政中心负责人组成。 第三章 职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，提名董事或就此向董事会提出建议；（三）评核独立董事的独立性； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事人选。 第四章 决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议，提交董事会审议通过后实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）人力行政中心应积极与公司股东及公司管理层进行交流，研究公司对拟选董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）人力行政中心可通过公司管理层推荐、在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）人力行政中心收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；（五）召集提名委员会会议，根据人力行政中心推选的初选人员及董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）对初选合格人员，向董事会提出董事候选人和聘任高级管理人员人选的建议和相关材料，并提交董事会审议； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条提名委员会根据公司管理与发展需要以及董事会成员、高级管理层成员的变动需要召开会议，由主任委员召集或委员提议召开。于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 第十三条提名委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本办法的规定。 第十八条提名委员会现场会议应当有记录，出席现场会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为10年。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 佳都科技集团股份有限公司董事会 2025年9月 中财网
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