富乐德(301297):上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份 及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的 法律意见书 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 现本所律师就本次重大资产重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 如无特别说明，本法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次重大资产重组方案概述 根据上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告、2024年第二次临时股东大会决议公告、《发行股份购买资产协议》《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》《重组报告书》等文件，本次交易由发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下： 1、发行股份、可转换公司债券购买资产 59 上市公司通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 名交易对方持有的富乐华100%股份，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。 2、募集配套资金 上市公司采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过78,259.38万元（含78,259.38万元），不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。 综上，本所律师认为： 本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 二、本次重大资产重组的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2024年10月16日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易涉及的《关于＜安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。 2024年11月25日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易涉及的《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。 2024年12月23日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易涉及的《关于〈安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 （二）交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方上海申和等59名标的公司股东均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。 （三）深交所的审核 2025年5月29日，深交所并购重组审核委员会对本次交易事项进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （四）中国证监会的批准 2025年6月24日，中国证监会出具《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号），同意上市公司就本次交易的注册申请。 综上，经核查，本所律师认为： 本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重大资产重组可依法实施。 三、本次重大资产重组的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据富乐华提供的资料并经本所律师核查，标的公司已向上市公司出具《江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东出资证明书》并已将上市公司登记在其股东名册。上市公司自当日起成为标的公司的股东，持有标的公司417,074,258股股份（对应占标的公司总股本100%的股份）。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割过户手续。 （二）新增注册资本验资情况 根据天健于2025年7月8日出具的天健验〔2025〕188号《验资报告》，经审验，截至2025年7月8日，上市公司已完成对标的公司100%股份的收购。 根据金证出具的评估基准日2024年9月30日的《评估报告》（金证评报字〔2024〕第0474号），标的公司100%股份评估值为人民币655,000.00万元。经交易各方友好协商，标的公司100%股份作价为人民币655,000.00万元，由上市公司发行379,760,567股股份及3,599,009张可转换公司债券作为交易对价。上述股份发行后，上市公司增加股本379,760,567.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记情况 根据上市公司提供的资料，上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产涉及的新增的379,760,567股股份已经完成办理发行登记。 综上，经核查，本所律师认为： 本次重大资产重组的标的资产已经完成过户，上市公司已经完成本次发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。 四、本次募集配套资金的实施情况 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年8月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于32.90元/股。 本所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为35.67元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为108.42%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》的规定。 （三）发行数量和发行规模 根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过78,259.38万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发行前总股本的30%且不超过23,787,045股（含23,787,045股）（为本次发行拟募集资金总额78,259.38万元除以本次发行底价32.90元/股）。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为21,939,831股，未超过本次发行股票上限23,787,045股，且未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额为782,593,771.77元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）的相关要求，且发行股数超过本次《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》拟发行股票数量的70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行发行对象最终确定为13名，未超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
本次发行的募集资金总额为782,593,771.77元，扣除发行费用（不含增值税）10,398,175.12元，募集资金净额为772,195,596.65元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》中规定的本次募集资金上限。 （六）限售期 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让，法律法规另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）募集资金到账及验资情况 发行人和联席主承销商已向本次发行获配的13名发行对象发出了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。 根据天健出具的《验资报告》（天健验〔2025〕242号），截至2025年8月15日中午12:00止，东方证券指定的收款银行账户已收到13名发行对象缴付的认购资金共计人民币782,593,771.77元。 2025年8月15日，东方证券将扣除财务顾问费、承销费（含税）后的上述认购资金的剩余款项720,413,376.59元划转至发行人指定账户中。 2025年8月19日，天健出具了《验资报告》（天健验〔2025〕243号）。 经审验，截至2025年8月18日止，发行人已向诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金等共13家特定投资者发行人民币普通股股票21,939,831股，募集资金总额人民币782,593,771.77元，扣除不含税发行费用人民币10,398,175.12元，发行人实际募集资金净额为人民币772,195,596.65元，其中计入股本人民币21,939,831元，计入资本公积人民币750,255,765.65元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记托管情况 根据登记结算公司于2025年8月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 综上，经核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 五、本次重大资产重组实际情况与此前信息披露的实际差异 截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）并经上市公司确认，自上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组而发生变动的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据标的公司的相关会议文件，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），自上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 经核查，上市公司作为标的公司股东作出修改标的公司章程的股东决定，具体包括标的公司不设股东会，不设监事及监事会；标的公司设立董事会，董事会成员为3名，任命贺贤汉、王哲为非职工代表董事，与职工代表董事张恩荣共同组成标的公司董事会。 七、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司控股股东及其一致行动人、其他关联方非经营性占用的情形，也未发生上市公司为控股股东及其一致行动人、其他关联方提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 截至本法律意见书出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 九、本次重大资产重组的后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理： （一）上市公司尚需向深交所申请办理新增股份的上市手续； （二）上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜办理工商变更登记、备案手续； （三）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务； （四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 综上，本所律师认为，在上市公司及交易对方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 十、结论 综上所述，本所律师认为： （一）本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形； （二）本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，本次重大资产重组可依法实施； （三）本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效； （四）截至本法律意见书出具之日，本次交易向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； （五）截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形； （六）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司董事的变动履行了必要的法律程序，合法、有效； （七）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；（八）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；（九）在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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