富乐德(301297):安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份上市公告书
原标题:富乐德:安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份上市公告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为35.67元/股。本次发行新增股份上市数量为21,939,831股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年8月27日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2025年9月4日，限售期6个月，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至743,007,998股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目录 特别提示.....................................................................................................................12 目录...........................................................................................................................13 ...........................................................................................................................15 释义 第一节 公司基本情况............................................................................................16 第二节本次新增股份发行情况...............................................................................17 一、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................17二、本次发行的基本情况..................................................................................19 三、本次发行对象概况......................................................................................21 四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................................................................................................................28 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..........29第三节本次新增股份上市情况...............................................................................30 ..............................................................................30一、新增股份上市批准情况 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................30三、新增股份上市时间......................................................................................30 四、新增股份的限售安排..................................................................................30 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................31 一、本次发行前后前十名股东变动情况..........................................................31二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................32三、本次交易对主要财务指标的影响..............................................................33四、管理层讨论与分析......................................................................................33 第五节持续督导.......................................................................................................36 一、持续督导期间..............................................................................................36 二、持续督导方式..............................................................................................36 三、持续督导内容..............................................................................................36 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................37一、独立财务顾问（联席主承销商）..............................................................37二、联席主承销商..............................................................................................37 三、法律顾问......................................................................................................37 ......................................................................................................38 四、审计机构 五、验资机构......................................................................................................38 ...............................................................................................39第七节其他重要事项 第八节备查文件.......................................................................................................40 二、备查文件地点..............................................................................................40 释义 本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节公司基本情况
一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次发行履行的决策程序 截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、2024年10月16日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过； 2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同意； 3、2024年11月25日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过； 4、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意； 5、2024年12月23日，本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会会议审议通过； 6、2025年5月29日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第5次审议会议，审议通过公司发行股份和发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请； 7、2025年6月27日，公司收到中国证监会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号），同意发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请； 8、2025年7月30日，本次交易关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过。 截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 （二）募集资金到账及验资情况 发行人和联席主承销商已向本次发行获配的13名发行对象发出了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。 根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2025〕242号），截至2025年8月15日中午12:00止，东方证券指定的收款银行账户已收到13名发行对象缴付的认购资金共计人民币782,593,771.77元。 2025年8月15日，东方证券将扣除财务顾问费、承销费（含税）后的上述认购资金的剩余款项720,413,376.59元划转至发行人指定账户中。 2025年8月19日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2025〕243号）。经审验，截至2025年8月18日止，发行人已向诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金等共13家特定投资者发行人民币普通股股票21,939,831股，募集资金总额人民币782,593,771.77元，扣除不含税发行费用人民币10,398,175.12元，发行人实际募集资金净额为人民币772,195,596.65元，其中计入股本人民币21,939,831元，计入资本公积人民币750,255,765.65元。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股份募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问（联席主承销商）根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签署募集资金三方监管协议。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年8月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年8月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于32.90元/股。 上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为35.67元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为108.42%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行方案》的规定。 （三）发行数量及发行规模 根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过78,259.38万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发行前总股本的30%且不超过23,787,045股（含23,787,045股）（为本次发行拟募集资金总额78,259.38万元除以本次发行底价32.90元/股）。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为21,939,831股，未超过本次发行股票上限23,787,045股，且未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额为782,593,771.77元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为13名，未超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。 本次发行配售结果如下：
本次发行的募集资金总额为782,593,771.77元，扣除发行费用（不含增值税）10,398,175.12元，募集资金净额为772,195,596.65元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让，法律法规另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 三、本次发行对象概况 （一）本次发行对象的基本情况 1、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 联席主承销商及本次发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1 、无锡金筹投资管理有限公司管理的金筹研究精选一期私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选37号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。 2、华泰资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品、养老金产品等参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定办理了相关备案登记手续；上述发行对象管理的养老金产品不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定须登记或备案的私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 3 、华富瑞兴投资管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、王梓旭、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （四）投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次富乐德向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象的认购资金来源 参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺，承诺“（1）本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。（2）获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，联席主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。 本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件。 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。 3、本次发行确定的认购对象符合《重组管理办法》《发行管理办法》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年8月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：富乐德 新增股份的证券代码：301297 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年8月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金的新增股份数量为21,939,831股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次募集配套资金涉及的新增股份的上市日期为2025年9月4日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至2025年7月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
假设以本次发行前股东持股情况为基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项的发行对象不包括公司控股股东及其一致行动人，因此本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项未导致公司控股股东及其一致行动人持股数量发生变动。 本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项发行前后，公司控股股东及其一致行动人持股比例因公司总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：
本次发行新股的发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 本次发行前后，公司部分董事、监事和高级管理人员其持股比例因公司总股本增加而被动稀释。 三、本次交易对主要财务指标的影响 本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注4：本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（期末归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。 四、管理层讨论与分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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