登云股份(002715):公司出售资产暨关联交易
怀集登云汽配股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、鉴于目前怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）正在面临复杂多变的国际经济环境，气门出口业务面临巨大压力，公司亟需快速投资完成海外生产基地的建设及投产。而北京黄龙金泰矿业有限公司（含其子公司“陕西汉阴黄龙金矿有限公司（以下简称“汉阴黄龙”）”，以下简称“北京黄龙”或“标的公司”）正在进行30万吨/年的改扩建工程，后续还需追加大额资金投入。 2、结合现阶段的国际形势以及公司的资产状况，公司预计难以同时兼顾气门业务和黄金矿采选业务的发展。为保证上市公司健康、可持续发展，聚焦主业，提升公司核心业务的竞争优势，公司拟向关联方益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）转让北京黄龙75%的股权（以下简称“标的股权”）。 3、本次交易完成后，公司仍持有北京黄龙25%的股权，但北京黄龙不再纳入公司的合并报表范围。 4、北京益科瑞海矿业有限公司（以下简称“益科瑞海”）持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间接持有益科瑞海5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，益科正润为公司关联方，本次交易构成关联交易。 5、第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事杨海坤回避表决。该议案提交公司董事会审议前已提交公司2025年独立董事专门会议第五次会议审议，并经全体独立董事同意通过。该议案尚需获得股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。 6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：益科正润投资集团有限公司 法定代表人：吕春卫 注册资本：100,000万元人民币 统一社会信用代码：91110108662155060P 注册地：北京市海淀区首体南路9号4楼303 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营期限：2007年5月23日至2027年5月22日 经营范围：投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）益科瑞海持有公司32,603,013股股份，占公司总股本的23.63%，系公司的控股股东；益科正润直接持有益科瑞海45%的股权，间接持有益科瑞海5%的股权，为公司关联方。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本信息 公司名称：北京黄龙金泰矿业有限公司 法定代表人：孙少博 注册资本：1,000万元人民币 统一社会信用代码：91110112MA01QXW38U 注册地：北京市通州区张家湾镇北大化村116号9幢二层1299 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营期限：2020年4月24日至无固定期限 经营范围：工程勘察；工程设计；建设工程项目管理；销售金属矿石、非金属矿石、金属制品、建筑材料、专用设备及配件；技术开发、技术推广、技术服务；租赁专业设备及配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京黄龙其子公司汉阴黄龙因向陕西汉阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“汉阴农商行”）申请一笔3,000万元人民币贷款事项存在采矿许可证（证号：C6100002010094110074804）抵押给汉阴农商行的情况，除此之外，不存在其他抵押、质押或其他第三人权利，涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。 公司不存在对北京黄龙提供财务资助的情况。 （二）交易标的评估价值 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的报告文号为天兴评报字[2025]第1375号的《怀集登云汽配股份有限公司拟转让北京黄龙金泰矿业有限公司股权涉及的北京黄龙金泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2025年3月31日，经资产基础法评估标的公司全部股权价值为18,276.98万元，本次交易的标的股权价值为13,707.74万元。 （三）交易标的最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元
甲方（转让方）：怀集登云汽配股份有限公司 乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司 （一）本次股权转让 1、标的股权 甲方同意将其持有的北京黄龙750万元出资、占标的公司75%的股权及依标的股权享有的相应的股东权益一并转让给乙方。 2、标的股权的转让价款 甲乙双方同意参照天兴评报字[2025]第1375号《资产评估报告》反映标的公司截至评估基准日的整体资产评估价值，经商定标的股权的转让价款为13,707.74万元。评估基准日为2025年3月31日。 3、股权转让交易安排及价款的支付 （1）本次股权转让的股权转让价款采取现金方式支付。 （2）本协议签订当日，甲方、乙方和北京黄龙同步签署《股权质押合同》，将北京黄龙所持汉阴黄龙30%的股权质押给甲方，为乙方本次股权转让价款的履行以及甲方为汉阴黄龙3,400万元借款的连带保证责任的全部代偿款提供担保。 甲、乙双方在办理标的股权交割的商事变更登记手续时，同步安排北京黄龙办理汉阴黄龙30%股权质押给甲方的商事登记手续。 （3）本协议生效后30个工作日内，甲乙双方及北京黄龙向主管市场监督管理局提交将标的股权变更至乙方名下的商事变更登记申请，北京黄龙同步将所持汉阴黄龙30%股权质押给甲方，并催促市场监督管理局尽快办结上述相关手续。 甲乙双方应予以全面配合，提供必要的材料。 （二）本次股权转让的税费及其他费用承担 1、本次股权转让所产生的税费由甲方、乙方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担。 2、本次股权转让产生的政府部门收取的其他相关费用，如法律法规及本协议均未明确约定的，由双方平均分摊。 3、本次股权转让过程中，甲方、乙方各自聘请的专业机构的费用由聘请方自行承担。 （三）未分配利润和过渡期损益的归属 1、北京黄龙截至股权交割日前的未分配利润由本次股权转让完成后的北京黄龙股东按届时所持北京黄龙的股权比例享有。 2、北京黄龙在过渡期所产生的损益，全部由本次股权转让完成后的北京黄龙股东按持股比例享有或承担。 五、交易的定价政策及定价依据 本次标的股权转让价格参考专业机构出具的《资产评估报告》，经双方协商确定，定价公允合理。本次交易符合公司发展规划和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 本次交易是为了公司能够更好的聚焦主业，减少公司长期负债，降低资本性支出，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司整体盈利能力。 （二）对上市公司的影响 由于北京黄龙30万吨/年改扩建工程建设期较长，建设期间产量下降，后续仍需持续投入大量资金，本次交易完成后，可以有效降低因北京黄龙建设期业绩波动导致的不利影响，集中资源发展主业。本次股权转让也体现了公司关联方对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在影响公司中小股东利益的情形。 本次交易完成后北京黄龙不再纳入公司的合并报表范围，公司对其核算方法由成本法核算改为按权益法核算。变更核算当日合并报表需对剩余股权按公允价值重新计量。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为补充公司流动资金，公司向关联方益科正润申请不超过10,000万元人民币的借款额度，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。借款期限不超过两年，总额度范围内可循环使用，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起计算。 八、独立董事专门会议审议情况 《关于公司出售资产暨关联交易的议案》已经公司2025年独立董事专门会议第五次会议审议通过。 九、其他说明 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 2、鉴于汉阴黄龙与汉阴农商行于2025年4月27日、2025年7月18日分 别签署合同编号为HT2025041600001021、HT2025071800000013的两笔《流动资金借款合同》，汉阴黄龙共计向汉阴农商行借款3,400万元；公司分别同时与汉阴农商行签署两份《保证担保合同》，为上述3,400万元借款及利息等提供连带责任保证。鉴于本次股权转让前，上述贷款尚未到期且未结清，本次股权转让后，公司仍需为上述贷款提供担保。 3、为保障公司与益科正润签订的上述《股权转让协议》的履行，以及公司潜在为汉阴黄龙向汉阴农商行3,400万元借款承担连带责任保证的追偿权，公司拟采取的保障措施如下：（1）由北京黄龙以所持汉阴黄龙30%的股权作质押，于标的股权转让协议签署当日，与公司同步签订《股权质押合同》并办理标的股权质押登记手续；（2）益科正润承诺在股权转让协议签署时向公司出具《不可撤销反担保书》，无条件为公司在上述《流动资金借款合同》《保证担保合同》项下的连带责任保证提供反担保。 十、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、第六届监事会第十五次会议决议； 3、2025年独立董事专门会议第五次会议决议； 4、《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司的股权转让协议》； 5、《怀集登云汽配股份有限公司拟转让北京黄龙金泰矿业有限公司股权涉及的北京黄龙金泰矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；6、《北京黄龙金泰矿业有限公司审计报告》； 7、《股权质押合同》； 8、益科正润出具的《不可撤销反担保书》。 特此公告。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 二〇二五年九月二日 中财网
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