*ST中地(000736):北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书
中国·北京 目 录 一、本次重大资产出售的交易方案..........................................................................5 二、本次重大资产出售的批准和授权......................................................................7 三、本次重大资产出售的实施情况........................................................................10 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................13五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况............................13六、上市公司资金占用及关联担保情况................................................................13 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况............................................................15八、本次交易后续事项的合规性及风险................................................................16 九、结论性意见........................................................................................................17 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 嘉源(2025)-02-097 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中交地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中交地产”）的委托，担任中交地产本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）(2025)-02-057 的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了嘉源 《北京 市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2025)-02-075《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。 本所现就本次重大资产出售的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产出售所必备的法定文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。 基于上述内容，本所出具法律意见如下： 一、 本次重大资产出售的交易方案 根据中交地产第十届董事会第一次会议决议、第四次会议决议及第五次会议决议、2025年第五次临时股东大会决议以及《重组报告书》和重组协议等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： (一) 本次交易的整体方案 本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。 (二) 本次交易的具体内容 1、本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为地产集团。 2、标的资产 本次交易的标的资产为截至评估基准日（2024年12月31日）上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括： （1）中交地产持有的从事房地产开发业务的公司的全部股权； （2）中交地产本部与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产； （3）中交地产本部短期借款、长期借款、应付债券以及其他应付款项等债务。 上述标的资产的具体范围以《重组报告书》披露的范围为准。 3、交易对价及定价依据 本次交易聘请了天健兴业作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估结果如下： 截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75-297,604.13 94,277.62 24.06% 万元，评估值为 万元，评估增值 万元，增值率 。上 述评估结果已经国资主管单位备案。 基于上述经备案的评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元。 4、本次交易对价支付方式及支付安排 交易对方以现金方式支付交易对价，由地产集团在重组协议生效后30日内一次性向中交地产支付。 5、本次交易的过渡期间损益安排 标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。 6、标的资产的交割 （1）交易双方在《资产出售协议》生效后共同以书面方式确定本次交易的资产交割日。双方自交割日起按照《资产出售协议》的约定办理交割手续。 （2）自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务；自交割日起，标的债权、标的债务移交给地产集团，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。 7、违约责任 《资产出售协议》生效后，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：1、一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；2、一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3、因地产集团其他作为或不作为导致中交地产在协议项下应获得的交易标的无效、可撤销或不完整；4、协议规定的其他违约情形。 1 若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：、要求违约方实际履行；2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；4、违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；5、根据协议6 或法律规定终止协议；、协议及法律规定的其他救济方式。 8、决议有效期 本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 综上，本所认为：本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、 本次重大资产出售的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：(一) 出售方履行的内部决策程序 2025年4月22日，中交地产召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 2025年6月16日，中交地产召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交< 地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关< 9 —— 于公司本次交易符合上市公司监管指引第号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出< 7 售资产情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》和《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。 2025年7月24日，中交地产召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上述议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 2025 8 11 2025 年月 日，中交地产召开 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<中交地产股份> 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实> < 施重大资产重组的监管要求第四条规定的议案》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》< 7 《关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》《关于签署重大资产出售暨关联交易协议及补充协议的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东在股东大会上回避表决。 (二) 交易对方履行的内部决策程序 地产集团已于2025年6月16日召开董事会会议审议通过了中交地产重大资产出售项目整体方案，并同意签署重组协议。 (三) 其他已履行的批准或授权程序 2025年5月16日，中交地产第一届四次职代会通过决议，同意本次交易涉及的职工安置方案。 2025年6月13日，中交集团作出《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易事项。 2025年6月13日，标的资产的评估结果已经中交集团评估备案。 综上，本所认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。 三、 本次重大资产出售的实施情况 （一）交易价款支付情况 根据重组协议，以标的资产截至2024年12月31日为评估基准日经国资主管部门备案的评估值为基础，经交易双方协商确定本次交易的交易对价为1元，由地产集团在重组协议生效后30日内一次性向中交地产支付。 根据公司提供的支付凭证，地产集团已向中交地产支付完毕上述交易价款。 （二）交易标的交割情况 1、《资产交割确认书》 2025年8月31日，中交地产与地产集团签署了《资产交割确认书》，确认以2025年8月31日为本次交易交割日。交易双方确认，截至交割日，中交地产已就本次交易与地产集团实质完成了资产交接。自交割日起，交易标的（包括需要办理变更登记和过户手续及不需要办理该等手续的全部资产及负债）的一切权利与风险均由地产集团享有/承担。任何第三方于资产交割日以后向中交地产提出的与交割给地产集团的资产/负债有关的任何请求或要求，均由地产集团负责处理和承担相应责任。 2、标的股权过户情况 截至本法律意见书出具之日，标的公司股权变更登记尚在办理中。截至本法律意见书出具之日，《重组报告书（修订稿）》披露的标的股权质押情况（中交地产持有的中交苏州28%股权、佛山香颂47.37%股权及佛山中交房地产47.37%股权）已经全部解除质押。因此，上述标的股权后续完成工商变更登记手续不存在实质性法律障碍。 根据重组协议及《资产交割确认书》，自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记手续。因此，前述标的公司尚在办理股东变更涉及的工商变更登记手续不影响本次交易资产交割。 3、标的债权转移情况 根据《重组报告书（修订稿）》《资产交割确认书》《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》（以下简称“《实施情况报告书》”）及重组协议，标的债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益自交割日起均概括转移至地产集团，中交地产应向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”。 4、标的债务转移情况 根据《重组报告书（修订稿）》《资产交割确认书》《实施情况报告书》及重组协议、债券持有人会议资料、上市公司发布的公告，截至本法律意见书出具日，标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移；95.94%的应付款项已经债权人同意转移；应付债券的转让已全部经相应债券的持有人会议审议通过，尚待登记机构办理完毕债务主体由中交地产变更为地产集团的手续。 剩余尚未取得债权人同意转移的应收帐款涉及债权人数量较多，上市公司尚在与债权人沟通中，对于该等尚未取得债权人同意转移的标的债务，交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排，具体如下： “对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。”根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给地产集团。 （三）人员安置情况 1、标的公司的人员安置情况 根据《重组报告书（修订稿）》《资产交割确认书》《实施情况报告书》及重组协议，标的公司聘用人员继续保持其与该等标的公司的劳动关系，不因本次交易而发生变化。因此，标的公司人员不涉及员工安置问题。 2、上市公司的人员安置情况 根据《重组报告书（修订稿）》《资产交割确认书》《实施情况报告书》及重组协议，根据本次交易后的实际情况，上市公司按照合法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。根据上市公司提供的说明，上市公司已经与员工协商确定转移员工范围，根据《资产交割确认书》，上市公司本部职工属于安置范围内的，自交割日起，与上市公司解除劳动关系并与地产集团或地产集团指定子公司建立新的劳动关系，上市公司及地产集团双方应当自交割日起30日内完成劳动合同的变签并完成变更社保、公积金缴纳主体的手续。 （四）过渡期损益的归属 根据《资产交割确认书》及上市公司出具的说明，标的资产交割完成后，由本次交易的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至交割完成日期间标的资产产生的损益；标的资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由地产集团享有或承担。 经查验，截至本法律意见书出具日，交易双方已签署《资产交割确认书》，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。 四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据公司的确认并经本所律师核查，中交地产已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 五、 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况 经查验，本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易交割日），上市公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。 六、 上市公司资金占用及关联担保情况 根据上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。 截至本次交易评估基准日（2024年12月31日），上市公司存在为标的公司及其子公司提供担保的情况。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司及其子公司与公司同受地产集团控制或为地产集团联营企业，标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方或控股股东的联营企业。截至法律意见书出具之日，公司于本次交易前对8家标的公司及其子公司的担保尚未解除，需在本次交易完成后继续提供担保。上市公司于2025年7月24日召开第十届董事会第五次会议、于2025年8月11日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》，同意上市公司在2025年12月31日前继续为8笔标的公司及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方地产集团就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，地产集团需使上市公司不再向标的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失。截至本法律意见书出具之日，地产集团已经出具《反担保函》，同意就前述上市公司提供的关联担保所承担的保证责任，向上市公司提供连带责任保证反担保。该等8笔担保具体情况如下：
截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。 七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 本次重大资产出售的主要协议包括： 1、公司与地产集团于2025年6月16日签署的《中交地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之资产出售协议》及于2025年7月24日签署的补充协议； 2、公司与地产集团于2025年8月31日签署的《资产交割确认书》。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，本次交易双方按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易相关承诺的履行情况 根据《重组报告书（修订稿）》《实施情况报告书》、上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，本次交易相关各方出具的承诺已在《重组报告书（修订稿）》中予以披露；截至本法律意见书出具日，本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 同时因公司不再从事房地产开发业务，控股股东地产集团和间接控股股东中交集团此前关于房地产开发业务的同业竞争承诺也随之结束。 八、 本次交易后续事项的合规性及风险 根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司发布的公告及其出具的说明，经查验，本次交易的后续事项主要包括： 1、标的公司需办理股东变更涉及的工商变更登记； 2、完成对剩余标的债权债务人的通知义务，取得剩余应付账款债权人关于债务转移的同意，应付债券的登记机构办理完毕债务主体由中交地产变更为地产集团的手续； 3、上市公司尚需根据其聘请的审计机构对标的资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；5、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 经查验，本所认为：在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、 结论性意见 综上所述，本所认为： 本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产出售。本次重大资产出售涉及的标的资产已经实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至交易对方，交易对价支付均已完成，本次重大资产出售的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽 经办律师：赖 熠 吴 桐 年 月 日 中财网
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