*ST中地(000736):中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中国国际金融股份有限公司接受中交地产股份有限公司委托，担任中交地产重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明................................................................................................................... 2 目 录....................................................................................................................................... 3 ....................................................................................................................................... 4 释 义 第一节 本次交易概况...........................................................................................................6 一、本次交易的具体方案...............................................................................................6 二、本次交易的性质.......................................................................................................7 第二节 本次交易实施情况...................................................................................................8 一、本次交易已履行的决策过程和批准情况...............................................................8 ...............................................................................................8二、本次交易的实施情况 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................10六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................11 .............................................................................11七、相关后续事项的合规性及风险 第三节 独立财务顾问意见.................................................................................................13 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节 本次交易概况 一、本次交易的具体方案 （一）方案概要 本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。 （二）交易价格及定价依据 本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下： 截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。 基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：
交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在本次交易合同生效后30日内一次性向中交地产支付。 （四）本次交易的过渡期间损益安排 标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的资产2024年经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易已履行的决策过程和批准情况 1、2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。 2、2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。 3、2025年6月13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。 4、2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）已经中交集团备案。 5、2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。 6、2025年7月24日，因本次交易审计基准日延长至2025年4月30日，中交地产召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 7、2025年8月11日，上市公司已召开 2025年第五次临时股东会，审议通过本次重组方案。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割确认书 2025年8月31日，上市公司与交易对方签署了《资产交割确认书》，确认以2025年8月31日为本次重组交割日。交易双方确认，截至交割日，中交地产已就本次交易与地产集团实质完成了资产交接。自交割日起，交易标的（包括需要办理变更登记和过户手续及不需要办理该等手续的全部资产及负债）的一切权利与风险均由地产集团享有/承担。任何第三方于资产交割日以后向中交地产提出的与交割给地产集团的资产/负债有关的任何请求或要求，均由地产集团负责处理和承担相应责任。 （二）标的资产交割及过户情况 截至2025年8月31日，51家标的公司股权变更登记尚在办理中。根据重组协议及《资产交割确认书》，自交割日起，地产集团成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至地产集团，地产集团享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记手续。因此，前述部分标的公司未办理完毕股东变更涉及的工商变更登记事项不影响股东权益转移。 （三）本次交易的债权债务转移情况 1、标的公司债权债务转移情况 本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。 2、标的债权转移情况 根据《重组报告书》、《资产交割确认书》及重组协议，标的债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益自交割日起均概括转移至地产集团，中交地产应另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”。 3、标的债务转移情况 根据《资产交割确认书》《实施情况报告书》及重组协议和债券持有人会议资料，截至本报告出具日，标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移；95.94%的应付款项已经债权人同意转移；应付债券的转让已全部经相应债券的持有人会议审议通过，尚待登记机构办理完毕债务主体由中交地产变更为地产集团的手续。。 剩余尚未取得债权人同意转移的应收账款涉及债权人数量较多，公司尚在与债权人沟通中，对于该等尚未取得债权人同意转移的标的债务，交易双方已在重组协议中就标的债务转移作出明确安排，具体如下： “对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方（注：即上市公司）应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出3 同意将债务转移至乙方（注：即地产集团）的书面文件。甲方在取得该等确认文件的个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。” 根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给地产集团。 （四）交易对价支付情况 根据《资产出售协议》的约定，本次交易价款由地产集团一次性向中交地产支付。 截至本报告书签署日，地产集团已完成向中交地产支付交易对价1元。 （五）证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易系重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署日，中交地产已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况在本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司董事、监事、高级管理人员暂无变化。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。 本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司及其子公司与公司同受地产集团控制或为地产集团联营企业，标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方或控股股东的联营企业。截至本报告书签署之日，公司于本次交易前对标的公司及其子公司的担保尚未解除，需在本次交易完成后继续提供担保。上市公司于2025年7月24日召开第十届董事会第五次会议、于2025年8月11日召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》，同意上市公司在2025年12月31日前继续为8笔标的公司及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方地产集团就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，地产集团需使上市公司不再向标的公司及其子公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保上市公司不因上述担保事项发生损失。地产集团已经出具《反担保函》，同意就前述上市公司提供的关联担保所承担的保证责任，向上市公司提供连带责任保证反担保。 截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协议》，协议的主要内容已在《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，交易各方已完成了相关标的资产的交割事宜，无违反约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。 同时因公司不再从事房地产开发业务，控股股东地产集团和间接控股股东中交集团此前关于房地产开发业务的同业竞争承诺也将随之结束。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要为： 1、标的公司需办理股东变更涉及的工商变更登记； 2、完成对剩余标的债权债务人的通知义务，取得剩余应付账款债权人关于债务转移的同意，应付债券登记机构办理完毕债务主体由中交地产变更为地产集团的手续。 3、上市公司尚需根据其聘请的审计机构对标的资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； 5、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、截至本核查意见出具之日，交易双方已签署《资产交割确认书》，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至地产集团。 3、截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 4 、在本次交易期间（即本次重组草案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司、标的公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情形。 5、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见》之盖章页） 独立财务顾问主办人： 刘思远 杨云帆 独立财务顾问协办人： 沈亚雄 宋子昀 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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