欧康医药(833230):关联交易管理制度
成都欧康医药股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 成都欧康医药股份有限公司于 2025年 9月 1日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》，本议案尚需提交股东会审议。表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 成都欧康医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第四条 关联交易活动应当具有商业实质，遵循公平、公正、公开的原则，价格应当公允，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联方与关联交易的确认 第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其利益倾斜的法人或其他组织。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第十条 公司董事会应对上述关联方之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十一条 关联交易指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠予或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）中国证监会及北交所认定属于关联交易的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三章 关联交易的审核与决策程序 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； （六）应当披露的关联交易需要经过独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。 第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品的，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易是否具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。 （二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联方向其他任何第三方提供产品的价格。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十六条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的决策权限 第二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易。 第二十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应当提交股东会审议并及时披露： 1. 公司与关联自然人或关联法人发生的成交（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易。交易标的为股权且达到《上市规则》第7.1.3条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 2. 因关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，该关联交易由公司股东会审议决定。 第二十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。 且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十三条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则履行内部批准程序： （一）与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方）进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 （三）公司发生的关联交易涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助”、 “提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续12个月内累计计算。 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第二十六条 公司与关联方进行日常性关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应决策程序： （一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用相关的审核决策权限；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常性关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用相关的审核决策权限；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常性关联交易，因需要经常订立新的关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司应当在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项分别适用相关的审核决策权限并披露。 第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第五章 回避表决规定 第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所、公司或其他有权机构认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，关联董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。 第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第三十一条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披露。 第三十二条 除非关联董事向董事会披露其关联关系的性质和程度，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第三十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。 第三十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者北交所或其他有权机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第六章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 成都欧康医药股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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