*ST天山(300313):控股股东签署《处置成交协议》《表决权委托协议》暨控制权发生变更的提示性公告
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于控股股东签署《处置成交协议》《表决权委托协议》 暨控制权发生变更的提示性公告 根据相关法律法规的规定，信息披露义务人湖州皓辉、厦门舍德应当保证向 本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。重要内容提示： 1、2025年8月29日，湖州皓辉、湖州中植与厦门舍德签署《处置成交协议》，湖州皓辉向厦门舍德转让其持有的*ST天山53,861,312股股份（占公司总股本的17.21%），湖州中植向厦门舍德转让其对*ST天山享有的债权（本金7,649万元及利息），标的股份和标的债权的转让价款合计287,441,403.09元。 当日，湖州皓辉与厦门舍德另签署《表决权委托协议》，协议约定，在标的股份过户登记至厦门舍德名下前，湖州皓辉将其持有的标的股份（上市公司53,861,312股股份、占上市公司股份总数的17.21%）对应的包括但不限于股东会表决权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会召集和主持权、参加股东会的权利等非财产性权利全权委托予厦门舍德行使。 当日，厦门舍德已缴纳完毕首期转让价款201,208,982.16元（含前期已交纳的竞买保证金），根据《处置成交协议》《表决权委托协议》，厦门舍德已按照协议约定支付首期转让价款，《表决权委托协议》已生效。根据协议约定，前述53,861,312股股票及本金7,649万元的债权及项下权益转让给厦门舍德，*ST天山53,861,312股股份对应的表决权委托予厦门舍德行使。 2、本次表决权委托生效后，厦门舍德持有上市公司53,861,312股股份（占上市公司总股本的17.21%）对应的表决权，厦门舍德成为上市公司的控股股东；陈明艺、陈欢夫妇作为厦门舍德的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司53,861,312股股份（占上市公司总股本的17.21%）。 3、本次事项后续仍涉及余款缴纳、股权变更过户等环节，存在一定不确定性。 公司将密切关注进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）和湖州中植融云投资有限公司（以下简称“湖州中植”）于2025年8月8日发布竞买公告，将湖州皓辉持有的53,861,312股公司股票和湖州中植对公司享有的7,649万元债权及项下权益于2025年8月18日10时至19日10时止（延时除外）在京东资产交易平台进行第二次公开拍卖。在竞买期限内，买受人厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）以287,441,403.09元的价格竞买成功。 上述内容详见公司于2025年7月18日、2025年8月5日、2025年8月8 日、2025年8月19日在巨潮资讯网发布的2025-031、2025-032、2025-033、2025-035号公告。 一、控股股东股份公开拍卖的最新进展情况 2025年8月29日，公司收到湖州皓辉发来的《告知书》和《处置成交协议》《表决权委托协议》。函称，湖州皓辉、湖州中植当日与厦门舍德签署《处置成交协议》，湖州皓辉与厦门舍德另签署《表决权委托协议》。当日，厦门舍德已缴纳完毕首期转让价款201,208,982.16元，根据协议约定，前述53,861,312股股票及本金7,649万元的债权及项下权益转让给厦门舍德，标的股票的表决权委托予厦门舍德行使。 二、本次控制权变更的基本情况 根据已签署的《处置成交协议》《表决权委托协议》，厦门舍德已按照协议约定支付首期转让价款，《表决权委托协议》已生效。根据协议约定，前述53,861,312股股票及本金7,649万元的债权及项下权益转让给厦门舍德，*ST天山53,861,312股股份对应的表决权委托予厦门舍德行使。 根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关主体在上市公司所拥有权益的股份情况如下表所示：
三、信息披露义务人基本情况 （一）股权处置方 名称：湖州皓辉企业管理咨询有限公司 注册地址：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾20幢A座-66 法定代表人：孙士青 注册资本：5000万元 统一社会信用代码：91330500MA2D18819T 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；商务代理代办服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经营期限：2020-01-07至无固定期限 （二）股权受让方 名称：厦门舍德供应链管理有限公司 注册地址：厦门市思明区金山路8号1203-2 法定代表人：陈明艺 注册资本：3000万元 统一社会信用代码：91350200MA8T8X0M1N 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限：2021-05-24至2071-05-23 四、本次控制权变更涉及协议的主要内容 （一）湖州皓辉、湖州中植与厦门舍德签署的《处置成交协议》主要内容处置方一：湖州皓辉企业管理咨询有限公司 处置方二：湖州中植融云投资有限公司 买受人：厦门舍德供应链管理有限公司 （处置方一和处置方二合称处置方，处置方和买受人统称双方。） 第一条拍卖确认及交易价款安排 1.1处置方一向买受人转让其持有的*ST天山53,861,312股股份（占公司总股本的17.21%），处置方二向买受人转让其对*ST天山享有的债权（本金7,649万元及利息），标的股份和标的债权的转让价款合计287,441,403.09元（大写：人民币贰亿捌仟柒佰肆拾肆万壹仟肆佰零叁元玖分），其中，标的股份的转让价款266,559,633.09元（大写：人民币贰亿陆仟陆佰伍拾伍万玖仟陆佰叁拾叁元玖分），标的债权的转让价款20,881,770.00元（大写：人民币贰仟零捌拾捌万壹仟柒佰柒拾元）。 1.2各方确认，标的股份和标的债权的交易价款付款节奏如下： 1.2.1 首期转让价款金额为总转让价款的70%（含前期已交纳的保证金6000万元），即201,208,982.16元（大写：人民币贰亿零壹佰贰拾万捌仟玖佰捌拾贰元壹角陆分），买受人应当自竞拍成交之日起10个工作日内支付至处置方指定账户。 1.2.2 剩余转让价款86,232,420.93元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾叁万贰仟肆佰贰拾元玖角叁分）应在标的股份相关过户法律文件出具后、买受人收到处置方书面通知之日起10个工作日内支付至处置方指定账户。 第二条拍卖标的的交割 2.1拍卖标的中处置方二对*ST天山享有的本金7,649万元借款债权，自处置方收到买受人缴纳的首期转让价款之日起转让至买受人，标的债权的本金、利息，债权项下担保权利等其他权益等一并转让。处置方二应在收到买受人缴纳的首期转让价款之日起5个工作日内，依据《中华人民共和国民法典》等相关规定书面通知债务人及担保人、告知债权转让的事实，并向买受人移交所有与标的债权相关的文件、合同、付款凭证等材料，买受人应予以接收。 2.2拍卖标的中处置方一持有的*ST天山53,861,312股股票（占上市公司总股本的17.21%），自处置方收到买受人缴纳的首期转让价款之日起转让给买受人，转让基准日为竞拍成交日2025年8月19日，基准日至标的股份过户登记至买受人名下之日的期间内标的股份所对应的损益（包括但不限于股份的增值、分红等全部财产权利）归买受人所有。 2.3在标的股份过户登记至买受人名下之前，处置方一同意自收到买受人缴纳的首期转让价款之日起将标的股份（53,861,312股，占公司总股本的17.21%）对应的表决权等全部非财产权利委托给买受人行使，并配合将对应首期款金额比例的标的股份，即36,437,100股股票质押给买受人，协助买受人取得*ST天山控制权，具体内容以另行签署的表决权委托协议、质押协议约定为准。 2.4自竞拍成交之日起，买受人应当立即采取包括但不限于提供流动性支持、业务及资源导入等措施，协助*ST天山化解相关风险。 2.5若上市公司因本协议的签署及履行受到证券监管机构任何形式的询问、问询、调查等，各方应尽合理及必要努力予以及时的配合及协助。 第三条协议的生效、组成、修改 3.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 3.2买受人与处置方对拍卖过程及结果均予以认可，竞买须知、竞买公告等拍卖资料为本协议的组成部分。 3.3本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 第四条适用法律与管辖 4.1本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、生效、解释、履行及争议解决均适用中国法律。 4.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决。 如未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 第五条其他 除非本协议另有约定或各方另有书面约定，任何一方不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 （二）湖州皓辉、厦门舍德签署的《表决权委托协议》主要内容 甲方/委托方：湖州皓辉企业管理咨询有限公司 乙方/受托方：厦门舍德供应链管理有限公司 鉴于： …… 6.在标的股份过户登记至厦门舍德名下前，湖州皓辉有意以表决权委托的方式将上市公司实际控制权让渡予厦门舍德。具体而言，湖州皓辉拟将其持有的标的股份（上市公司股份53,861,312股股份、占上市公司股份总数的17.21%）对应的包括但不限于股东会表决权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会召集和主持权、参加股东会的权利等非财产性权利（以下简称委托权利/表决权）全权委托予厦门舍德行使。 为此，本协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商一致，自愿达成如下协议，以兹信守。 第一条释义 …… 第二条表决权委托及其行使 1.经双方平等友好协商，甲方拟将授权股份对应的股东表决权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会召集和主持权、参加股东会的权利等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”）全权委托给乙方行使。 2.委托股份数量 （1） 甲乙双方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署之日甲方持有的上市公司的53,861,312股股份，占上市公司总股本的17.21%。 （2） 在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本事项而导致甲方因持有授权股份增持上市公司的股份的，上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。 3.委托权利的范围 委托权利范围具体包括但不限于如下权利：依法请求召集、召开和出席标的公司股东大会；通过查阅或者复制公司相关材料，进而了解公司信息的权利；对公司董事、高管的决策、管理、任职情况提出质询的权利；公司董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，享有向法院直接提起诉讼的权利；向标的公司股东大会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，但在本协议的委托期限内甲方保留一名非独立董事提名权，乙方应当在本协议的委托期限内在股东大会选举甲方提名的人选时投赞成票；对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。 4.委托权利的行使 （1） 在委托期限内，除本协议另有约定的事项外，乙方有权依照自己的意愿，并根据届时有效的标的公司公司章程，行使授权股份的表决权而无需征求甲方的意见或取得甲方的同意。 （2） 乙方行使授权股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、标的公司有要求的，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。 （3） 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 （4） 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方、受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 （5） 乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及上市公司的合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及标的公司公司章程的行为。 （6） 乙方应在本协议约定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。 第三条委托价款 就本协议项下的授权股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费用。 第四条委托期限 1.表决权委托的委托期限自本协议生效之日起至标的股份转让交割完成之日止。 2.若受托方未按照《处置成交协议》等相关约定，在标的股份相关过户法律文件出具后、收到委托方书面通知之日起10个工作日内支付剩余尾款86,232,420.93元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾叁万贰仟肆佰贰拾元玖角叁分），则委托方有权在该情形发生后单方面撤销委托并解除本协议，并按照拍卖公告追究受托方相关违约责任。 3.除本协议另有约定外，在委托期限内，未征得受托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，但本协议另有约定的除外。 第五条委托方持有上市公司股份的处置限制 除本协议另有约定外，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将授权股份质押给乙方之外的主体，不得再委托第三方行使或自行行使授权股份对应的表决权（本协议另有约定的事项除外）。 …… 第十条协议的生效和变更 1.本协议在以下条件全部满足时生效： （1） 甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2） 乙方已经按照拍卖公告及《处置成交协议》的约定向甲方支付了拍卖标的首期转让价款。 2.本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，一方不得擅自变更本协议。 对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。 五、其他相关说明及风险提示 （一）本次表决权委托生效后，厦门舍德持有上市公司53,861,312股股份（占上市公司总股本的17.21%）对应的表决权，厦门舍德成为上市公司的控股股东；陈明艺、陈欢夫妇作为厦门舍德的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司53,861,312股股份（占上市公司总股本的17.21%）。 （二）本次事项后续仍涉及余款缴纳、股权变更过户等环节，存在一定不确定性。公司将密切关注进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人将按照上述要求在规定时间内履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的相关公告。 （四）截至本公告披露日，公司日常经营活动正常，该事项不会对公司的生产经营产生重大影响。 （五）公司将严格依规及时履行信息披露义务，切实维护股东合法权益。再次提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、湖州皓辉《告知书》； 2、《处置成交协议》； 3、《表决权委托协议》。 特此公告。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇二五年九月一日 中财网
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