凯华材料(831526):关联交易管理制度
天津凯华绝缘材料股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.03：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天津凯华绝缘材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天津凯华绝缘材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的合法合理性，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《天津凯华绝缘材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师； （五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人、关联关系及关联交易 第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 4、直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、本条第（一）款第 1项所列法人的董事、高级管理人员； 4、本款第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或受托购买、销售； （十五）放弃权利； （十六）其他与日常经营相关的交易行为； （十七）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策权限及审议程序 第七条 总经理有权批准的关联交易（除提供担保外）： （一）公司与关联自然人一年内发生的成交金额低于 30万元（不含 30万元）的关联交易； （二）公司与关联法人一年内发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.2%（不含 0.2%），或者低于 300万元（不含 300万元）的关联交易。 属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事会秘书，由董事会秘书提交总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。 第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上且超过 300万元的关联交易。 第九条 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的关联交易，应当比照《上市规则》第 7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议， 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第 7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应 当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。 无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 关联董事是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十二条 公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十三条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，董事会须按《公司法》《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第十四条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披露。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （七）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四章 关联交易的执行 第十六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。关联方名单由公司董事会秘书负责建立并及时更新，并发送公司及控股子公司各相关部门，确保关联方名单真实、准确、完整。 第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十九条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同。 第二十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业实质，价格应当公允，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第二十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易的披露 第二十二条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向北京证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）； （三）董事会决议； （四）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）北京证券交易所要求的其他文件。 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）董事会表决情况（如适用）； （三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）北京证券交易所规定的其他内容； （十）证监会或北京证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十五条 关联交易涉及“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额；关联交易涉及“委托理财”时，公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。 第二十六条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第八条、第九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第八条、第九条规定标准的，应当分别适用以上各条的规定。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 本条计算方法同样适用于第七、八、九、二十二条。 第二十七条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第八条、第九条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。 第二十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的； （八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第三十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 天津凯华绝缘材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 1日 中财网
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