广弘控股(000529):广东广弘控股股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 （本规则于2025年8月31日经公司2025年第二次临时董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过） 第一章总 则 第一条 为加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。 第二条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在情形之一的；6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二章关联交易的涉及事项 第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 第三章关联交易的定价原则 第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第六条 定价依据和定价方法： （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第四章关联交易的审议执行 第七条 除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第八条 除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本办法第二十二条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第九条 达到深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的关联交易事项，深圳证券交易所适用《上市公司关联交易公告格式》。达到标准的重大资产重组关联交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。 第十条 在符合国家法律法规关于关联交易的规定的情况下，公司日常业务经营活动中与同业所形成的关联交易可由总经理将年度采购计划一次性上报董事会、股东会，由其分别授权公司管理层实施。 第十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十三条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第二条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十四条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第十五条 公司不得为第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第七条和第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第七条和第八条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本规则第七条和第八条的规定。 第二十条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本规则第七条和第八条的规定。 第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用第七条和第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十二条 公司与关联人发生第四条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第七条和第八条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第五章关联方的回避措施 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第二十五条 关联董事的回避和表决程序为： （一）有关联关系的董事的回避决定，由会议主持人作出； （二）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（三）董事会对有关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按公司章程以普通决议方式表决。 第二十六条关联股东的回避与表决程序： （一）关联股东或其他股东提出回避申请； （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 第六章附 则 第二十七条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规规定执行，解释权属董事会。 中财网
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