东芯股份(688110):对外投资暨关联交易
东芯半导体股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“东芯股份”）拟与亨通集团有限公司、上海道禾长期投资管理有限公司管理的基金、其他投资主体（以下简称“其他投资人”，与东芯股份合称“投资人”）、砺算科技（上海）有限公司之员工持股平台（以下简称“持股平台”、“标的公司持股平台”）共同对外投资砺算科技（上海）有限公司（以下简称“上海砺算”或“标的公司”），投资人合计投资金额约为50,000.00万元。其中，公司拟通过自有资金人民币约21,052.63万元向上海砺算增资，认购其新增注册资本约80.99万元，本次增资完成后公司持有上海砺算约35.87%的股权。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海砺算属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 ? 交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，尚需提交股东会审议。 ? 相关风险提示： 1、本次交易完成的不确定性风险 因参与上海砺算本次增资的其他投资人及其投资金额尚未完全确定，故本次增资完成后的各投资人持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的投资协议约定为准。本次交易各方尚未完成正式协议的最终签署，交易的达成尚存在2、投后管理风险 本次投资完成后，标的公司仍作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围内。公司与标的公司的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公司对标的公司的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。 3、标的公司的业务风险 （1）产业化进度风险 标的公司研发的产品均需经过市场营销、客户开拓、量产供货等产业化落地环节。若产业化进程不及预期或受到阻碍，不仅可能导致收入实现滞后及回款周期拉长，还可能会因产业化进度滞后影响市场布局规划，进而加剧经营性现金流的周转压力，甚至可能错失市场窗口期，对标的公司整体产业化战略的推进产生不利影响。 （2）市场竞争风险 据有关市场数据，全球独立显卡市场由英伟达与AMD主导，呈现高度集中的寡头垄断格局。国际巨头依托技术积累、先发优势及雄厚资本，在市场竞争中占据绝对优势。相较之下，国产GPU仍处于发展初期，受限于研发能力、生态建设与产业链成熟度，整体技术水平与国际领先企业存在显著差距。若标的公司GPU产品未能持续实现技术突破并获得市场认可，将面临严峻的市场竞争风险。 （3）产品单一风险 尽管标的公司在进行新产品的规划及研发设计，但标的公司目前的核心业务高度集中于其自主研发的“7G100”图形渲染GPU产品。标的公司未来一段时间的营收、利润，很大程度上依赖于“7G100”单一产品的销售情况、市场接受度、技术竞争力以及定价能力，存在对单一产品的集中依赖风险。如果“7G100”在市场竞争中未能取得优势，或遭遇技术迭代滞后、市场需求不及预期、关键客户导入失败或流失等不利情形，将对标的公司的整体经营业绩和财务状况产生不利影响。 （4）业绩风险 标的公司的主营业务为图形渲染芯片的研发、设计和销售，在推动产品市场推广、提升市场占有率的过程中，需要面临市场竞争。若标的公司的产品在性能、功耗控制或功能特性上未能满足市场需求，或者在关键的成本控制环节未能建立优势，将导致产品综合竞争力下降，产品的毛利率和整体盈利能力将承受压力，存在业绩风险。 （5）持续经营及资金流风险 图形渲染芯片需要不断更新迭代，提高性能，以适应不断发展的市场需求，因此持续性的研发投入及市场落地均需要大量的资金投入。标的公司后续如不能通过自身盈利或通过外部融资持续获取资金，将可能面临研发资金短缺、研发项目停滞等风险，影响标的公司的核心竞争力和可持续发展能力。 一、对外投资暨关联交易概述 为持续推进“存、算、联”一体化战略布局、强化核心竞争力、为公司业务发展及股东创造更多价值，公司拟与亨通集团有限公司、上海道禾长期投资管理有限公司管理的基金、其他投资主体、上海砺算员工持股平台共同对外投资上海砺算，投资人合计投资金额约为50,000.00万元。其中，公司拟通过自有资金人民币约21,052.63万元向上海砺算增资，认购其新增注册资本约80.99万元，本次增资完成后公司持有上海砺算约35.87%的股权。具体情况如下：
2、“本轮投资人（除东芯股份）合计”包含了上述原股东的新增认缴部分及新股东的新增认缴部分，由于参与上海砺算本次增资的其他投资人及其投资金额尚未确定，因此上述表格中除东芯股份外的其他原股东的投后认缴注册资本暂按其投前金额列示，具体以本次投资完成后的认缴注册资本及持股比例为准。 上海砺算属于公司关联方，本次交易构成关联交易（详见“关联关系说明”），但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第三次会议审议通过。 截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东会审议。 二、关联交易暨标的公司基本情况 （一）关联关系说明 根据公司于2024年对外投资上海砺算签署的投资协议等相关协议约定，公司已向上海砺算委派2名董事，并向上海砺算委派财务总监，其中公司向上海砺算委派的董事之一孙馨女士为东芯股份的财务总监，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海砺算属于公司的关联法人，公司本次对外投资上海砺算事项构成关联交易。 除前述描述之外，公司与上海砺算之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）关联方暨标的公司的情况说明
（三）关联方暨标的公司主要财务数据 单位：万元
三、关联交易的定价情况 本次交易的定价依据参考了北京中天华资产评估有限责任公司出具的《东芯半导体股份有限公司拟进行增资所涉及的砺算科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估基准日为2025年7月31日，采用市场法估值后，上海砺算股东全部权益估值为355,000.00万元。 本次交易定价遵循市场原则，结合标的公司从事多层次（可扩展）图形渲染GPU芯片研发设计的发展潜力，综合考虑标的公司拥有的核心技术情况，研发团队经验及行业未来增长趋势等因素，并参考标的公司《评估报告》的估值情况，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司投前估值为人民币350,000.00万元（即259.95元/每1元人民币注册资本）。 本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资人（不含标的公司持股平台）的每股认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）增资主体情况 1、标的公司：砺算科技（上海）有限公司 2、增资主体： （1）投资人，即东芯半导体股份有限公司、亨通集团有限公司、上海道禾长期投资管理有限公司管理的基金、其他投资主体。 （2）持股平台。 （二）交易价格 （1）公司与其他投资人本次投资，以上海砺算投前估值350,000.00万元为依据，即以259.95元/每1元注册资本的价格进行增资。投资人合计增资金额约为5亿元。 （2）持股平台本次投资，将以高于1元/每1元注册资本、低于259.95元/每1元注册资本的价格进行增资，具体以上海砺算审议通过的股权激励方案为准。 （三）支付安排 在交割先决条件全部得到满足(或由投资人书面豁免)后，于约定的交割日前，投资人将本协议约定的对应增资款支付至公司指定的收款账户。 （四）投资后的公司治理 投资后，标的公司将依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程建立公司法人治理结构，股东会为标的公司最高权力机构。标的公司董事会由7名董事组成。其中，创始股东方委派4名董事，东芯股份委派2名董事，其他投资人委派1名董事。标的公司设立董事会领导下的以总经理为首的经营管理团队，总经理由董事会聘任，经营管理团队原则上由总经理为主导，财务负责人由东芯股份委派。 （五）违约责任 构成违约的一方(“违约方”)同意对各方中守约的其他方(“守约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 （六）争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。 注：因参与上海砺算本次增资的其他投资人及其投资金额尚未确定，故上述本次增资完成后的各投资人持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的投资协议约定为准。 五、关联交易的必要性以及对公司的影响 标的公司主要从事多层次（可扩展）图形渲染GPU芯片的研发设计，坚持自研架构，产品可实现端、云、边的主流图形渲染和AI加速，对标主流GPU架构，与外部生态无缝兼容，力争解决国产主流完整GPU架构自主可控的关键问题。 公司本次对外投资暨关联交易事项是综合考虑上海砺算发展潜力做出的独立投资决策，有助于公司持续推进“存、算、联”一体化战略布局、强化核心竞争力、为公司业务发展及股东创造更多价值。 公司本次投资暨关联交易事项的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次对外投资暨关联交易，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、对外投资暨关联交易事项的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月31日召开了第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司对外投资暨关联交易事项交易各方遵循了真实、公平、公正的基本原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，我们一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年8月31日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《公司章程》等规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东会审议。 七、对外投资的风险分析 1、本次交易完成的不确定性风险 因参与上海砺算本次增资的其他主体及其投资金额尚未完全确定，故本次增资完成后的各投资人持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的投资协议约定为准。本次交易各方尚未完成正式协议的最终签署，交易的达成尚存在不确定性。 2、投后管理风险 本次投资完成后，标的公司仍作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围内。公司与标的公司的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公司对标的公司的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。 3、标的公司的业务风险 （1）产业化进度风险 标的公司研发的产品均需经过市场营销、客户开拓、量产供货等产业化落地环节。若产业化进程不及预期或受到阻碍，不仅可能导致收入实现滞后及回款周期拉长，还可能会因产业化进度滞后影响市场布局规划，进而加剧经营性现金流的周转压力，甚至可能错失市场窗口期，对标的公司整体产业化战略的推进产生不利影响。 （2）市场竞争风险 据有关市场数据，全球独立显卡市场由英伟达与AMD主导，呈现高度集中的寡头垄断格局。国际巨头依托技术积累、先发优势及雄厚资本，在市场竞争中占据绝对优势。相较之下，国产GPU仍处于发展初期，受限于研发能力、生态建设与产业链成熟度，整体技术水平与国际领先企业存在显著差距。若标的公司GPU产品未能持续实现技术突破并获得市场认可，将面临严峻的市场竞争风险。 （3）产品单一风险 尽管标的公司在进行新产品的规划及研发设计，标的公司目前的核心业务高度集中于其自主研发的“7G100”图形渲染GPU产品。标的公司未来一段时间的营收、利润，很大程度上依赖于“7G100”单一产品的销售情况、市场接受度、技术竞争力以及定价能力，存在对单一产品的集中依赖风险。如果“7G100”在市场竞争中未能取得优势，或遭遇技术迭代滞后、市场需求不及预期、关键客户导入失败或流失等不利情形，将对标的公司的整体经营业绩和财务状况产生不利影响。 （4）业绩风险 标的公司的主营业务为图形渲染芯片的研发、设计和销售，在推动产品市场推广、提升市场占有率的过程中，需要面临市场竞争。若标的公司的产品在性能、功耗控制或功能特性上未能满足市场需求，或者在关键的成本控制环节未能建立优势，将导致产品综合竞争力下降，产品的毛利率和整体盈利能力将承受压力，存在业绩风险。 （5）持续经营及资金流风险 图形渲染芯片需要不断更新迭代，提高性能，以适应不断发展的市场需求，因此持续性的研发投入及市场落地均需要大量的资金投入。标的公司后续如不能通过自身盈利或通过外部融资持续获取资金，将可能面临研发资金短缺、研发项目停滞等风险，影响标的公司的核心竞争力和可持续发展能力。 特此公告。 东芯半导体股份有限公司董事会 2025年 9月 1日 中财网
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