茂化实华(000637):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
茂名石化实华股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实 华”“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票， 发行数量不超过155,962,606股（含本数），即不超过发行 前公司总股本的30%，全部由茂名港集团有限公司（以下简 称“茂名港”）认购。本次向特定对象发行A股股票的定价 基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日， 本次发行的发行价格为3.41元/股。本次向特定对象发行股 票募集资金总额不超过53,183.24万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （二）2025年8月29日，公司与茂名港签署了《茂名 石化实华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于茂名石化 实华股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件之 股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协 议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定， 茂名港系公司关联方，茂名港本次以现金方式认购公司拟发 行的A股股票的事项构成关联交易。 （三）2025年8月29日，公司第十三届董事会独立董 事专门会议2025年第二次会议全票审议通过了《关于公司 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议 案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。同日， 公司第十三届董事会第十次临时会议全票审议通过了上述议 案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将 回避表决。 （四）本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）公司 股东会审议通过本次向 特定对象发行股票的相关议案、非关联股东批准免于发 出收购要约；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证 监会同意注册本次向特定对象发行股票；（4）国有资产监 督管理委员会的审批；（5）相关法律法规所要求的其他可 能涉及的批准或核准。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。 上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间 存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 二、关联方基本情况
理委员会持股90%，广东省财政厅持股10%。 本次发行的发行对象茂名港系公司控股股东，构成公司 关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方 及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，截至本公 告披露日，茂名港不属于失信被执行人。 茂名港最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为茂名港拟认购的公司本次发行股票， 茂名港拟认购不超过人民币53,183.24万元，茂名港同意认 购公司本次发行股票的认购款总金额为经深圳证券交易所审 核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资 金总额的100.00%，茂名港全部以现金方式认购。本次拟向 特定对象发行股票募集资金总额应当以深圳证券交易所审核 通过并由中国证监会予以注册的金额为准。 若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注 册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则茂名港认购 本次发行股票的认购款总金额将按照上述确定的占深圳证券 交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股 票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。 定价政策和定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十 三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发 行股票的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生 派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次 发行价格下限将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格 进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。 四、关联交易协议的主要内容 2025年8月29日，公司与茂名港签署了《茂名石化实 华股份有限公司与茂名港集团有限公司关于茂名石化实华股 份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件之股份认 购协议》，合同主要内容如下： 发行人：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“发行人”） 认购人：茂名港集团有限公司（以下简称“认购人”） 第一条 认购金额及认购数量 认购人作为发行人本次发行A股股票的特定认购对象， 同意认购本次发行的股票，认购金额不超过53,183.24万元 （含本数）。认购数量上限为155,962,606股，本次认购数 量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终认购数量将在 本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册 后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交 易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、 资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总 股本发生变化的，则本次认购数量将进行相应调整。 第二条 认购股份价格 本次发行的定价基准日为第十三届董事会第十次临时会 议决议公告日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价 格，下同）为3.41元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的 发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格， 每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的， 双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。 第三条 认购方式及支付方式 认购方式：认购人以现金方式认购本次发行的股票。 支付方式：在发行人本次发行获得深交所审核通过及中 国证监会同意注册后后，认购人应按发行人与保荐机构（主 承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限将上 述认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立 的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资 金专项存储账户。 股份登记：验资报告出具以后，除因相关法律法规、政 策限制及出现不可抗力因素外，发行人应在30个工作日内 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人 登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请， 将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付，认 购人同意给予必要的配合。 第四条 认购股份的限售期 1.认购人所认购的股份自发行结束之日起36个月内不 得转让。 本次认购人所取得本次发行的股票由于公司送红股、资 本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份 锁定安排。限售期后，认购人减持认购的本次发行的股票按 届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解 锁事宜。 2.认购人应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购 的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果 中国证监会或深圳证券交易所要求对认购人认购的本次发行 股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上述股 份锁定承诺作出相应调整。 3.前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市 交易。 第五条 合同的生效条件和生效时间 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允 许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提： 1.认购人履行必要的内部程序，并获得发行人董事会审 批同意，批准认购人认购本次发行的股份； 2.发行人董事会及股东会均批准本次发行方案； 3.茂名市人民政府国有资产监督管理委员会出具的关于 同意认购人认购本次发行股票的书面批复； 4.发行人本次发行方案获深交所审核通过及中国证监会 同意注册的批复。 上述最后一个条件的满足日为合同生效日。 第六条 双方陈述与保证 （一）发行人的陈述与保证 为本次发行的股票，发行人向认购人做出如下陈述与保 证： 1.发行人为一家根据中国法律正式组建并以法人地位有 效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的 权利能力和行为能力，并已取得现阶段所必须的授权或批准， 本合同系发行人真实的意思表示； 2.发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法 律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存 在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所做出的 任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 3.发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影 响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项； 4.发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定， 与认购人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽 事宜。 (二）认购人的承诺与保证 为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下承 诺与保证： 1.认购人为合法设立且有效存续的企业，具有签署及履 行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得必要的授权或 批准，本合同系认购人真实的意思表示； 2.认购人认购发行人本次发行股份已履行内部决策和审 批程序； 3.认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法 律、法规、规范性文件以及认购人的《公司章程》，也不存 在与认购人既往已签订的合同或已经向其他第三方所做出的 任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 4.认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定， 与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽 事宜； 5.认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同 的义务； 6.认购人承诺：本合同项下所获的认购股份自发行结束 之日起36个月内不得转让。同时，认购人还将严格遵守中 国证监会、深圳证券交易所对于所认购股份转让的其他限制 或禁止性的规定。 （三）双方共同的承诺与保证 为使本次交易合法、有效地进行，发行人与认购人共同 承诺并保证如下： 1.在本合同项下交易过程中，双方保证严格履行《证券 法》及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息 披露义务； 2.在本合同项下交易过程中，双方均将严格遵守法律、 法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定； 3.双方确认，即使本次交易已经完成，本合同内列载的 声明、保证、承诺等约定，应持续有效。 第七条 合同不生效、解除及终止 1.本合同第五条项下的生效条件中的任何一项不能实现 的，则本合同不生效。 2.本合同经双方协商一致，可以书面形式解除。 3.如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的）， 则守约方有权书面通知违约方解除本合同而不必承担任何法 律责任： （1）任何一方在本合同项下的陈述与保证虚假或者不 实； （2）任何一方严重违反本合同，损害对方利益。 4.发生以下情形之一的，本合同将终止： （1）本合同生效后，双方根据本合同约定履行全部义 务和权利后，本合同自然终止； （2）因不可抗力的原因致使本合同无法履行，且持续 时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充合同， 本合同将提前自动终止； 5.本合同不生效、解除或终止的，双方应： （1）除应尽的保密义务外，免于履行其在本合同项下 的其他义务； （2）双方前期为促成交易的目的，从他方取得的相关 所有文件、资料等应及时归还所属方； （3）各方截至合同不生效、解除或终止时所发生的所 有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担； （4）如本合同的不生效、解除或终止系因一方原因造 成并给他方造成损害的，则他方将保留向损害造成方索赔及 其他相关权利。 第八条 保密义务 1.鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透 露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并 承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易 的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件 已成为公开文件的除外。 2.双方均应对因本合同项下之交易而相互了解到的有关 各方的商业秘密及其他文档资料包括但不限于本合同的内容， 采取严格保密措施；根据法律、法规的规定或者发行人本次 发行工作的需要，未经对方许可，任何一方不得向任何其他 方透露。任何一方违反本条款规定而给对方造成损失时，责 任方应承担赔偿责任。 3.本合同未能生效、解除或终止的，双方仍应承担本条 款下的保密义务。 第九条 违约责任 1.任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证 而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进 行足额赔偿，双方另有约定的除外。 2.认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人 支付认购金额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实 际、直接损失。 3.除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合 同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应 赔偿给发行人造成的实际、直接损失。 4.本协议生效前，为确保本次发行方案能顺利通过审核， 发行人根据监管审核政策调减或取消本次发行方案的，不视 为违约。如募集资金进行调减的，认购人按照调减后的金额 进行认购。 第十条 信息披露 1.双方应当按照适用法律的规定进行相关的信息披露。 2.除按上述规定履行信息披露义务之外，本合同任何一 方在未获对方的书面同意前（有关同意不得被无理由拒绝）， 不得发布或准许第三人发布任何与本合同有关的事宜或与本 合同任何附带事宜有关的公告。 第十一条 不可抗力 1.本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且 各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履 行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。 2.遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起15 日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生 了不可抗力事件并说明本合同不能履行或需要延期履行的部 分。 3.任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为 违约，但该方应尽其所能减少另一方因此可能遭受的损失。 4.按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度， 双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本 合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本 合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的 解除合同。 第十二条 其他约定 （一）税费承担 因本次交易行为产生的任何税费，由发行人与认购人根 据法律、法规的有关规定分别承担；法律、法规没有明确规 定的，由双方各自承担百分之五十。 （二）合同变更及补充 1.本合同经双方协商一致，可以以书面形式变更。 2.本合同未尽事宜，由发行人与认购人双方另行协商并 签署书面补充合同，该补充合同与本合同具有同等法律效力。 （三）不得转让 发行人与认购人确认，未经本合同对方事先书面同意， 任何一方不得让与或声称让与其在本合同下的全部或任何权 利、权益、责任和义务，双方另有约定的除外。 （四）可分割 如本合同所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而 在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本合同所载 其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下 受到影响或损害。 （五）法律适用和争议解决 1.本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律 解释。 2.本合同双方因本合同的订立、约束力、履行、解释、 违约责任、修改及终止等事项发生争议的，双方应当首先通 过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向本合 同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 (一)本次向特定对象发行A股股票的目的 1.巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益 2024年4月，公司完成实际控制人、控股股东的变更。 本次认购前，公司控股股东茂名港持有公司154,917,345股， 持股比例为29.80%。本次发行完成后，控股股东的持股比例 将进一步提升。发行完成后茂名港对于茂化实华的控制权将 得到巩固，本次发行体现了实际控制人对茂化实华的信心和 支持，有利于保障茂化实华未来稳健可持续发展。 2.补充发展资金、优化财务结构 公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术 研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐 步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也 不断增加。 近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经 营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹 集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。 本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩 大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提 高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集 中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实 施。 (二)本次向特定对象发行A股股票对公司的影响 1.本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资 金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，优化资产负 债结构。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有 效提升，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力， 符合公司及全体股东的利益。 2.本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规 模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债 率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融 资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。 同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加， 而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益， 因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。 六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联 交易的总金额 自2025年年初至2025年9月1日，公司与茂名港间已 发生各类关联交易总金额为119,822,124.10元；其中，公 司收取办公楼租赁费：91,185.99元；公司支付危化处理费 用：60,831.98元；公司偿还贷款本金115,000,000.00元及 利息4,670,106.13元。 七、公司履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年8月29日，公司第十三届董事会独立董事专门 会议第二次会议全票审议通过了《关于公司2025年度向特 定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特 定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 等相关议案，全体独立董事事前认可该事项并发表了同意的 独立意见，并同意将相关议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年8月29日，公司第十三届董事会第十次临时会 议全票审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附 条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。 此项交易尚需获得公司的批准，关联股东届时将回避表决。 （三）本次发行尚需履行的审批程序包括： 1.公司审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、 非关联股东批准免于发出收购要约； 2.深圳证券交易所审核通过； 3.中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票； 4.国有资产监督管理部门批准； 5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。 上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间 存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。 八、备查文件 （一）公司第十三届董事会第十次临时会议决议； （二）公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年 第二次会议决议； （三）《茂名石化实华股份有限公司与茂名港集团有限 公司关于茂名石化实华股份有限公司向特定对象发行A股股 票之附生效条件的股份认购协议》。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2025年9月1日 中财网
 |