[担保]伊泰Ｂ股(900948):内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外担保管理工作，有效控制公司的对外担保风险，保障公司资产安全，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件以及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简 称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其 他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。 担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信 用证、银行承兑汇票、银行保函等。 担保的方式包括一般保证责任和连带保证责任。 第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、诚信、互利 的原则。 第五条 公司对对外担保实行统一管理。公司的分支机构、职能 部门不得擅自对外提供担保。 未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外担保，也 不得相互提供担保。 第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担 保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第七条 公司提供对外担保时，可以要求被担保人提供反担保或 其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。反担保事项应经其董事会或股东会批准，并由其法定代表人签署。 第二章 担保的审批 第一节 担保的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的 单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会 表决前，应当掌握债务人、反担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和评估。 第十条 申请担保人、反担保方的资信状况资料至少应当包括以 下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）申请担保方及反担保方近三年经审计的财务报告及还款能 力分析； （四）与担保有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）申请担保人、反担保方不存在潜在的以及正在进行的重大 诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条 公司对外担保申请由公司财务部门统一受理，申请担 保人应当至少提前15个工作日向公司财务部门提交担保申请书及本 制度第十条规定的资料，公司财务部门对申请担保人、反担保人的经营及财务状况、信用情况、项目情况及行业前景进行调查和核实，对公司提供担保的风险进行评估，提出书面意见，并经公司财务部门负责人、财务总监审核；公司财务部门负责人、财务总监审核同意后，提交公司董事会秘书及董事会日常办事机构进行合规性复核。 第十二条 公司董事会秘书及董事会日常办事机构在收到财务 部门提交的担保申请及相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书复核同意后，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十三条 公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎 对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或 股东会作出决策的依据。 第十四条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担 保： （一）申请担保人的主体资格不合法的； （二）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （三）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏 的； （四）公司曾经为申请人提供过担保，但该担保债务发生逾期清 偿及拖欠本息等情形，给公司造成损失的； （五）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）反担保不充分或用作反担保的财产权属存在瑕疵，或者用 作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；（七）申请担保人存在尚未了结的可以预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二节 对外担保的审批程序 第十五条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。 第十六条 公司应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）按照公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》 规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 除本制度第十六条所列的须由股东会审批的对外担 保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并提交股东会审议。 第十八条 必要时，公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累 计和当期对外担保情况进行核查。 第三章 担保合同及反担保合同的订立 第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合 同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、金额、范围、期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主 合同、担保合同、反担保合同和签订主体等有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向董事会或股东会汇报。 第二十二条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权 的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担 保合同。 第二十三条 公司可与符合本制度规定的企业法人签订互保协 议。责任人应当及时要求对方如实提供有关企业基本情况、经营及财务状况的资料。 第二十四条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时， 由公司财务部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押登记手续。 第二十五条 公司已签订的担保协议发生变更或担保的债务到 期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批手续及信息披露义务。 第四章 担保的日常管理和风险控制 第二十六条 公司财务部门是管理担保事项的职能部门，应指定 专人建立提供担保企业的分户台账，负责担保事项的登记与注销。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文 件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事长、总经理、财务负责人及董事会秘书。 第二十七条 财务部门应积极关注和及时收集被担保人的生产 经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。 第二十八条 财务部门发现公司承担一般保证责任的被担保人 在债务到期后无资产可供偿还或承担连带保证责任的被担保人在债 务到期后未能及时履行还款义务，或者被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后与法律服务部门共同启动反担保追偿程序，同时通报董事会。 第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人追偿，公司财务部门应将追偿情况通报公司董事会。 第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行 债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。 第三十一条 财务部门和法律服务部门应根据可能出现的其他 风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会。 第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约 定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权，公司财务部门、法律服务部门应当提请公司参加破产财物分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保的预计及信息披露 第三十四条 公司应当按照公司股票上市地证券交易所上市规 则、《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十五条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需 要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议 的，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子 公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不 是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实 际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三十七条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时 满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能 力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在 符合中国证监会规定条件的信息披露报刊和网站上及时披露。 如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他 组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照上交所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公 司提供担保。 第四十一条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规 定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四十二条 公司应当按规定如实向公司聘请的审计机构提供 公司全部对外担保情况。 第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 法律责任 第四十四条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅 自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。 第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或 本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十六条 公司董事、高级管理人员、经办部门人员或其他责 任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受损失的大小、情节轻重程度给予经济处罚或行政处分。 第七章 附则 第四十七条 本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司最近 一期经审计的公司合并财务报表归属于母公司的数据为准。本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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