欧晶科技(001269):取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年08月30日 00:26:38 中财网

原标题:欧晶科技:关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

债券代码：127098 债券简称：欧晶转债
内蒙古欧晶科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“种类”的表述统一修订为“类别”，“半数以上”的表述统一修订为“过半数”；2、删除《公司章程》“第七章监事会”及“监事”的内容；
3、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序号修订前修订后
1第一条 为维护内蒙古欧晶科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为了规范本公司的组织和行为，坚持和 加强党的全面领导，完善公司法人治理 结构，保护公司、股东和债权人的合法 权益，维护社会经济秩序，促进社会主 义市场经济的发展，依据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指 引》及其他有关法律、行政法规的规定， 制定本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司 的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司应在该法定代 表人辞任生效之日起三十日内，确定新 的法定代表人。
3新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权所设 之限制，不得对抗善意的相对人。 若法定代表人在履行其职责过程中导致 他人遭受损害，公司应承担相应的民事 责任。在公司承担民事责任之后，依据 法律规定或公司章程，公司有权向存在 过错的法定代表人追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
5第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高
　董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
6第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务总监及董事会秘 书。
7第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。同次发行的同类别股票，每 股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
8第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 面值为人民币1元/股。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 面值为人民币1元/股。
9第二十条 公司目前股份总数为19,240.7260万 股，公司发行的股份全部为人民币普 通股。第二十一条 公司股份总数为19,240.7260万股，公 司发行的股份全部为人民币普通股。
10第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
11第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
　（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、规范性文件 规定以及中国证监会批准的其他方 式。（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
12第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
13第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
14第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议，无需提交股 东会审议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；
　注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
15第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
16第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。
17第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有公司股份5%以上的股东，将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司利益以自己的名义直
　的，股东有权为了公司利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
18第一节股东第一节股东的一般规定
19第三十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司应当依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
20第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）连续180日以上单独或合计持有 公司3%以上股份的股东，可以依法要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （九）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
21第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东应书面提出查阅、 复制前条所述有关信息或者索取资料的 请求，说明目的，同时应当向公司提供
　　证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照相关法律、行政法规的规定予以提 供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东查阅、复制相关材料的，对涉及公 司商业秘密以及其他需要保密的文件， 须在与公司签订保密协议后查阅。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定，并承担泄露秘 密的法律责任
22第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
23新增第三十七条
　　有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
24第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
25第三十八条第四十条
　公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
26新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
27第四十条 公司的控股股东、实际控制人（如有） 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用资 产重组、资金占用、对外投资、借款 担保、利润分配等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。删除
28新增第二节控股股东和实际控制人
29新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
30新增第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
31新增第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
32新增第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法
　　规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
33第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条 规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条 规定的交易事项； （十四）审议批准本章程第四十四条 规定的对外提供财务资助事项； （十五）审议公司在一年内单次或累 计购买、出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产）超过公司最近 一期经审计总资产30%的交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一 年年末净资产百分之二十的股票，该第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项； （十）审议批准本章程第四十九条规定 的交易事项； （十一）审议批准本章程第五十条规定 的对外提供财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年年末净 资产20%的股票，该项授权在下一年年 度股东会召开日失效。 （十六）股东会可以授权董事会在三年 内决定发行不超过已发行股份50%的股 份。但以非货币财产作价出资的应当经 股东会决议。董事会依照前款规定决定 发行股份导致公司注册资本、已发行股 份数发生变化的，对公司章程该项记载 事项的修改不需再由股东会表决。
　项授权在下一年度股东大会召开日失 效。 （十九）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。（十七）股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。
34第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会 审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （六）对股东、实际控制人（如有） 及其关联人提供的担保； （七）其他根据法律、行政法规及公 司章程规定的其他应由股东大会审议 的对外担保情形。 本章程所称“对外担保”，是指公司 为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保；“公司及控股子公司 的对外担保总额”，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保 总额和控股子公司对外担保之和。 董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外 披露。股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 ......第四十八条 公司发生对外担保事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并及时对外披露。对 外担保行为属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%的担保对象提供担 保； （四）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保金 额累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人（如有）及 其关联人提供的担保； （七）其他根据法律、行政法规及公司 章程规定的其他应由股东会审议的对外 担保情形。 本章程所称“对外担保”，是指公司为 他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保；“公司及控股子公司的对外 担保总额”，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股 子公司对外担保之和。 股东会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 ......
35第四十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董第五十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事
　事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列对外提供财务资助事项，须 经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人（如有）提供资金等 财务资助，但向关联参股公司（不包 括由公司控股股东、实际控制人控制 的主体）提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并及时对外披露。公司下 列对外提供财务资助事项，须经股东会 审议通过： （一）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的关联法人（或者其他组织） 和关联自然人提供资金等财务资助。公 司的关联参股公司（不包括公司控股股 东、实际控制人及其关联人控制的主体） 的其他股东按出资比例提供同等条件的 财务资助的，公司可以向该关联参股公 司提供财务资助，但应当经全体非关联 董事的过半数审议通过，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。
36第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
37第四十七条 本公司召开股东大会的地点应为公司 住所地或公司认为合适的地点。第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会通知中列明的地点。股东会
　股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，即 视为出席。将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召 开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
38第四十九条 公司股东大会由董事会召集，董事或 董事长个人不得单独召集股东大会。 董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当依照本 章程的规定及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以依照本章程的规定自行召集和 主持。删除
39第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应说明理由并 公告。第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应说明理由并公告。
40第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
　者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
41第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
42第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。召集股东应当在 不晚于发出股东大会通知时，承诺自 提议召开股东大会之日至股东大会召 开日期间不减持其所持该上市公司股 份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
43第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
44第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。
45第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 ......第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。临时提案应 当有明确议题和具体审议事项。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议，但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 ......
46第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时应当同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前第六十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
　一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
47第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人（如有）是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人（如有）是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
48第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
49第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书及加盖法人单位印章。第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
50第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章， 委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙 企业单位印章。
51第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
52第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
53第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
54第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东
　任会议主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
55第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
56第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。
57第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； ......第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ......
58第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
59第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的2/3以上通 过。
60第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；
　弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。（三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； 除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
61第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散、清 算和变更公司形式； （三）本章程及股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则的 修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； ...... 前款第（五）项、第（十）所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有公司 百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通 过。第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散、清算 和变更公司形式； （三）本章程及股东会议事规则、董事 会议事规则的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； ...... 前款第（五）项、第（十）所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。
62第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 ......第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 ......
63第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、
　与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
64第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 由职工代表出任的监事直接由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需通过董 事会以及股东大会的审议。 董事、非职工代表监事提名的方式和 程序为： （一）首届董事会的董事候选人、首 届监事会的非职工代表监事候选人由 单独或者合计认购公司3%以上股份的 发起人提名； 首届董事会的独立董事候选人由单独 或者合计认购公司1%以上股份的发起 人提名； （二）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可 以按照拟选任的人数，提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候 选人； （三）监事会换届改选或者现任监事 会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可 以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届监事会的监事候选 人或者增补监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选 人，由现任董事会、监事会分别进行 资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。股东 大会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，应当采用累积投票制。前述 所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会、审计委员会、单独或者 合计持有公司有表决权股份总数1%以 上的股东可以提名非独立董事候选人和 独立董事候选人，并经股东会选举决定， 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、工作经历、 兼职等情况，就独立董事候选人是否符 合任职条件和任职资格、是否存在影响 其独立性的情形等内容进行审慎核实， 并就核实结果作出声明与承诺； （二）职工代表董事通过公司职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 （三）股东提名的董事，由现任董事会 进行资格审查，通过后提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上时，应当实行累积投票 制。前述所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。具体操作以 股东会通过的累积投票制实施细则为 准。
　东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。具体操作以股东大 会通过的累积投票制实施细则为准。　
65第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
66第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为 准。 股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以结果为准。
　　第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
67第九十条 ...... 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ......第九十五条 ...... 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ......
68第九十一条 ...... 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十六条 ...... 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
69第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在会议结束之后立即就任。
70第一节董事第一节董事的一般规定
71第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年；第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
　（三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职 务。（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
72第九十九条 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。第一百〇四条 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员以及由职工代表担任职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中应当有职工代表，董 事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
73第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益， 并对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会
　供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； ......决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
74第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意，董 事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会或者 审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
75第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或因独立董事辞职 导致公司董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或公 司章程的规定，或者独立董事中没有 会计专业人士，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内 完成补选。 在改选出的董事就任前，原董事仍应第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效。公司董事会 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或因独立董事辞职导致 公司董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或公司章程的 规定，或者独立董事中没有会计专业人 士，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。公司应当 自独立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。
　当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。　
76第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在董事聘任合同或任 期结束后两年内仍然有效。第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在董事聘 任合同或任期结束后两年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
77新增第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
78第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法规、行政法规及部 门规章的有关规定执行。第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
79第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长1 人。董事会成员中包括3名独立董事， 由股东大会选举产生。公司董事会不 设由职工代表担任的董事。第一百一十四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 董事会成员中包括3名独立董事，职工 代表董事1名，董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
80第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；第一百一十五条 董事会行使下列职权： ...... （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
　（七）制订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人 士；审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制；公司董事会 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核；公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 公司董事会战略委员会负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。形式的方案；决定本章程第二十五条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定情形 收购本公司股份的事项； ...... （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
81第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。删除
82第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
83第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会、1/2以上独立董 事，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会、独立董事，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事
　集和主持董事会会议。董事长认为必 要时，可以召集董事会。会会议。董事长认为必要时，可以召集 董事会。
84第一百一十九条 ...... 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
85第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、 口头表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以电话会议、视频 会议或书面传签等方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 ......第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、口 头表决或书面表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以电话会议、视频会议或书 面传签等方式召开并作出决议，并由参 会董事签字。 ......
86新增第三节独立董事
87新增第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
88新增第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
89新增第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
90新增第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
　　全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
91新增第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； 法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。独立董事行使前 款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。独立董事行 使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
92新增第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
93新增第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十五条第一款第
　　（一）项至第（三）项、第一百三十六 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
94新增第四节董事会专门委员会
95新增第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
96新增第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。
97新增第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
98新增第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
99新增第一百四十二条 公司董事会设置战略与可持续发展、提 名、薪酬与考核委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。
100新增第一百四十三条 战略与可持续发展委员会负责对公司长 期发展战略、重大投资决策、可持续发 展相关工作进行研究，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）公司长期发展战略规划； （二）公司重大投资融资方案； （三）公司重大资本运作、资产经营项 目； （四）公司可持续发展战略目标以及环 境、社会和治理（ESG）议题政策、公 司可持续发展工作的执行与实施； （五）其他影响公司发展的重大事项； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
101新增第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
102新增第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
103第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
104第一百二十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百〇一条（四）项、第（五） 项、第（六）项关于董事的勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
105第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
106第一百三十二条第一百五十四条
　副总经理作为总经理的助手，根据总 经理的指示负责分管工作，对总经理 负责并在职责范围内签发有关的业务 文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可 受总经理委托代行总经理职权。副总经理协助总经理工作，根据总经理 的指示负责分管工作，对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受 总经理委托代行总经理职权。
107第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
108新增第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
109第七章监事会删除
110第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送年度财务会计报告并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
111第一百五十二条 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百六十一条 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
112第一百五十三条 ......第一百六十二条 ......
　（四）利润分配政策的决策、审议和 调整 1.定期报告公布前，公司董事会应在 充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对 投资者的合理投资回报的前提下，研 究论证利润分配的预案，独立董事认 为现金分红方案可能损害上市公司和 中小股东利益情形的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 公司董事会审议并在定期报告中公告 利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露原因以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取的措施 等。董事会、监事会和股东大会在有 关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。 2.利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意， 且经公司二分之一以上独立董事表决 同意。监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意；股东大会在 表决时，应向股东提供网络投票方式。 3.公司对留存的未分配利润使用计划 安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述 审议程序批准，并在相关提案中详细 论证和说明调整的原因。（四）利润分配方案的决策、审议和调 整 1.定期报告公布前，公司董事会应在充 分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者 的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配的预案，独立董事认为现金分红 方案可能损害上市公司和中小股东利益 情形的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案，提交股东会批准；公司董 事会未做出现金利润分配预案的，应当 征询独立董事的意见，并在定期报告中 披露原因以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的措施等。董事会和股东会 在有关决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、审计委员会和公众投资者的 意见。 2.利润分配预案应经公司董事会审议通 过后方能提交股东会审议。董事会在审 议利润分配预案时，须经全体董事过半 数表决同意，且经公司二分之一以上独 立董事表决同意。股东会在审议利润分 配方案时，须经出席股东会的股东所持 表决权的二分之一以上表决同意；股东 会在表决时，应向股东提供网络投票方 式。 3.公司对留存的未分配利润使用计划安 排或原则作出调整时，应重新报经董事 会及股东会按照上述审议程序批准，并 在相关提案中详细论证和说明调整的原 因。
113第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 补的，可以按照规定使用资本公积金。
　项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
114第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
115新增第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
116新增第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
117新增第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
118新增第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
119新增第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
120第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。删除
121第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
122第九章通知第八章通知和公告
123第一百六十六条第一百七十九条
　公司召开股东大会的会议通知，以传 真、邮件或公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
124第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以传真、 邮件或公告方式进行。 但对于因紧急事由而召开的监事会临 时会议，以本章程另有规定的方式进 行。删除
125第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以传真方式送 出的，以传真机发送的传真记录时间 为送达日期；公司通知以电子邮件方 式送出的，以电脑记录的电子邮件发 送时间为送达日期。第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机 发送的传真记录时间为送达日期；公司 通知以电子邮件方式送出的，以电脑记 录的电子邮件发送时间为送达日期。
126第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）或其 他中国证监会指定披露信息的报刊、 网站上刊登公司公告和其他需要披露 的信息。第一百八十三条 公司选定符合中国证监会规定条件的媒 体、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)作为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
127新增第一百八十五条 公司与其持股90%以上的公司合并，被 合并的公司不需经股东会决议，但应当 通知其他股东，其他股东有权请求公司 按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10% 公司依照前两款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
128第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日
　公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
129第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定的报纸上公告。第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
130第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十条 公司需要减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
131新增第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十一条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 前条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在 中国证监会指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
132新增第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司
　　造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
133新增第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
134第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
135第一百八十条 公司有第一百七十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百九十六条 公司有第一百九十五条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
136第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
137第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
　（一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
138第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在中国证监会指 定的报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在中国证监会指定 的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
139第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不 得分配给股东。第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得 分配给股东。
140第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
141第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
142第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
143第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
144第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
145第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“过”“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
146第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。以上事项尚须提交公司股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。（未完）
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