[担保]英联股份(002846):广东英联包装股份有限公司对外担保管理办法（2025年8月修订）
广东·汕头 二〇二五年八月 目 录 ...........................................................................................................1 第一章 总 则 第二章 对外担保的条件...........................................................................................2 第三章 对外担保履行的程序...................................................................................2 第四章 风险管理.......................................................................................................5 第五章 对外担保信息披露.......................................................................................6 第六章 责任人责任...................................................................................................7 ...........................................................................................................7 第七章 附 则 广东英联包装股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条为了规范广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法“ 律法规、规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法所述的对外担保是指公司及其控股子公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票和银行保函等。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。 第三条公司对外担保实行统一管理，遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法对本公司承担连带赔偿责任。 第五条公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务或审批程序。 第六条除公司提供反担保的情形外，公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的条件 第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第九条虽不符合本办法第八条所列条件，但公司认为需要发展与申请担保人的业务往来和合作关系，且担保风险较小的，依《公司章程》之规定权限经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第三章 对外担保履行的程序 第一节 担保对象的审查 第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十一条对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。 申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同的原件及复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十二条董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。 第十三条公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条公司子公司对外担保的，公司职能管理部门须对担保事项的风险进行充分分析，并按照本办法第十一、十二、十三条等规定进行审查。经公司批准后，子公司履行自身的审批程序。 第二节 对外担保的审批权限 第十五条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十六条未达到股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十八条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议需由过半数以上非关联董事出席，并经三分之二以上非关联董事表决通过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第三节 担保合同的订立 第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十一条担保合同订立时，经办部门的负责人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。 第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门负责完善有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十四条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第四章 风险管理 第二十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十六条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、破产等重大事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。 第二十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十九条财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会。 第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 对外担保信息披露 第三十三条公司证券部是公司对外担保信息披露的职能管理部门。公司对外担保信息的披露工作应当按照《证券法》《上市规则》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东会的决议应当公告。 第三十四条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条公司应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十八条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十九条公司证券部应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任人责任 第四十条本办法所指责任人为公司董事、总经理、其他高级管理人员等。 第四十一条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十二条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十三条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第七章 附 则 第四十四条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。 第四十五条本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如有与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并由公司董事会负责及时对本办法进行修订。 第四十六条本办法由董事会负责解释。 第四十七条本办法自公司股东会以普通决议审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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