[担保]中鼎股份(000887):对外担保管理办法(2025年8月修订)
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为加强安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为被担保人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证及银行承兑汇票等。本办法适用于公司及子公司的对外担保行为。 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。 第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： (一)防范和控制或有负债风险； (二)保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； (三)符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定。 第四条公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二章决策权限 第六条未经董事会或股东会议审议批准，公司不得提供担保。 第七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第八条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议本条第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生对外担保的，应当按照累计计算的原则，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 第十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第三章日常监管与持续风险控制 第十一条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及本公司全资子公司、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第十二条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。 第十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章信息披露 第十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第十五条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。 第十六条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五章相关人员责任 第十七条公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第十八条本办法涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第十九条依照法律规定公司无须承担担保责任，但公司相关部门及人员擅自决定而使公司承担责任，给公司造成损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。 第六章附则 第二十条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的,以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十一条本办法解释权归属公司董事会。 第二十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董事会 中财网
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