精华制药(002349):重大决策程序与规则
重大决策程序与规则 第一条 为了确保精华制药集团股份有限公司(以下称“公司”)决策的科学性、有效性，切实保障公司股东的合法权益。根据《公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本公司重大决策管理制度（以下称“本制度”）。 第二条 股东会为公司的最高权力机构，依据公司章程和股东会授权，行使经营决策等权力。公司总经理在董事会领导下，负责公司的日常经营管理。 第三条 下列事项须出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过（普通决议）后，方能实施： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (五)审议批准经公司董事会审议通过后的下列对外担保： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)审议批准经公司董事会审议通过后的对外投资： 购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一由股东会决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 (七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； (九)审议法律法规和《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。 第四条 下列事项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议公司职工工资分配政策，确保工资分配的公平、合理，并符合国家有关法律法规的规定； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或股东会授予的其他职权。 第六条 董事会享有下列投资、决策权限： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的金额未同时达到下列两个条件的交易，董事会有权决定： （1）单笔在2000万元以上的； （2）单笔金额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的总资产30%的； （二）购买或者出售资产，提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）未达到下列标准之一的事项由董事会决定，交易额达到下列标准之一由股东会决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）本制度规定应由股东会审议外的资产抵押、担保事项； （四）公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 上述交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （五）公司现有生产设备的技术改造投资单笔在10000万元以内或一个会计年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产15%； （六）单项借款在10000万元以内或借款后公司资产负债率低于60%；（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内或一个会计年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产5%； （八）非经营性资产的购置与处理，单项价值在3000万元以内或一个会计年度内发生额累计低于上一年度经审计的净资产5%； （九）赠与、捐献单笔价值在100万元以内或一个会计年度内发生额累计低于500万元； （十）股东会授予的其他投资、决策权限。 第七条 董事会权限范围内的对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事通过，并经全体独立董事三分之二以上同意。 第八条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有独立董事，并同时提供足够的材料。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。 第九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；凡涉及重大投资项目和技改项目，必须组织有关专家、专业人员进行评审，并通过公司外部专业决策咨询公司的论证后报公司股东会批准。 第十条 股东会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照公司章程和相关规则规定进行。 第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十二条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第十三条 本制度自股东会通过之日起正式生效并施行，由董事会负责解释。 精华制药集团股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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