[担保]招商港口(001872):对外担保管理制度（修订稿）
对外担保管理制度 （经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司2025年度第一次临时股东大会审议） 目 录 第一章总 则.............................................................................................................1 第二章担保的审查与控制.........................................................................................2 第三章担保的风险管理.............................................................................................7 第四章责任和处罚.....................................................................................................8 第五章附 则.............................................................................................................9 招商局港口集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总 则 第一条 为维护投资者利益，规范招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司对外担保，担保对象为公司合并报表范围内控股子公司的，公司应当在控股子公司履行完毕审议程序后，及时履行临时信息披露义务，按照本制度第十七条需要提交公司股东会审议的担保事项除外；担保对象为非公司合并报表范围内控股子公司的，视同公司对外担保，公司应履行相应的审议程序和信息披露义务；公司控股子公司对公司提供的担保不适用本条规定。 第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条 公司及控股子公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：负责财务管理的部门（以下简称“财务管理部”）为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或者股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务；公司负责内控审计的部门为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得到有效执行。 第七条 公司及控股子公司不得对无产权关系的企业提供担保，不得对参股企业超股权比例担保。公司及控股子公司为非全资子公司提供担保的，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司及控股子公司提供同等担保等风险控制措施，应经董事会及股东会审议并披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。 第八条 公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。 第二章担保的审查与控制 第一节担保对象 第九条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件： （一）因公司业务需要与公司有相互担保关系的单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位； （二）具有持续经营能力和偿债能力及良好的资信状况； （三）不存在进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的情况。 除非根据法律、法规、规章及政策的规定或为公司开展正常业务经营的需要，公司不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。 第十条 虽不符合前条所列条件，但公司认为有必要为其提供担保且担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第二节担保的审查和批准 第十一条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。财务管理部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务管理部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： （一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；（六）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料（如有）； （七）在主要开户银行有无不良贷款记录； （八）其他重要资料。 第十二条 当有担保申请事项发生时，公司财务管理部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财务负责人和首席执行官（CEO）审核同意后，由首席执行官（CEO）提议报公司董事会批准。 第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保： （一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）不符合本制度规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东会在审议本条第（五）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议本条第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 公司及控股子公司向公司合并报表范围外主体提供担保同时满足以下条件的，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议，公司可以对未来十二个月内拟向该等公司提供担保的具体对象及对应对象的担保额度进行合理预计，并提交股东会审议通过。 （一）被担保方为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业； （二）被担保方的各股东同比例对其提供担保或反担保等风险控制措施；（三）被担保方不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。 前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司进行担保额度预计的，在同时满足以下条件时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂： （一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%； （四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （五）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东会的授权履行审议程序并及时披露。 第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。 第三节担保合同的订立 第二十条 经公司董事会或股东会批准后，由公司法定代表人或授权代表对外签署书面担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门或股东会批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权代表对外签署担保合同。 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务管理部登记备案。 第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第二十三条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司法律顾问，及时办理抵押或质押设立登记的手续（如需）。 第三章担保的风险管理 第二十五条 公司财务管理部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书。公司财务管理部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。 建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十六条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会办公室、首席执行官（CEO）和财务管理部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司董事会办公室、首席执行官（CEO）和财务管理部。 第二十七条 对被担保单位、被担保项目进行检测。财务管理部可以根据实际情况采取以下方式： （一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤； （二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核； （三）担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。 应处理办法，并上报首席执行官（CEO）。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。 第二十八条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务管理部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并于2个工作日内向首席执行官（CEO）汇报，同时向董事会办公室通报有关情况。 第二十九条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十二条 人民法院受理被担保单位破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章责任和处罚 第三十四条 公司董事、首席执行官（CEO）及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应对公司承担赔偿责任。 第三十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无需承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。 第三十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十八条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法第三十九条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司负责内控审计的部门采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 第四十条 担保业务控制监督检查的内容主要包括： （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不相容的职务混岗现象； （二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为； （三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告； （四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。 第四十一条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。 第五章附 则 第四十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第四十四条 本制度经股东会审议通过生效并实施。股东会授权公司董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定对本制度进行修改，并由董事会负责对本制度进行解释。 中财网
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