国轩高科(002074):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在当日内将有关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所述内部信息报告义务人（以下简称“报告人”）系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员，包括但不限于： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门、各分公司负责人； （三）公司全资或控股子公司的董事长和总经理； （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）与信息披露工作相关的其他人员。 第四条公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，履行重大信息报告义务。 第五条报告人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核并承担相应责任；（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第六条公司各部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当指定熟悉相关业务和法律法规的人员担任信息披露事务信息报告联络人，并报证券事务部门认可备案。 第二章 重大信息的范围 第一节交易事项 第七条重大交易事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，在发生第（三）、（四）、（五）项交易时，无论金额大小，报告人均需在事前履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告人应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一10% 100 个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条除发生委托理财等相关法律法规另有规定的交易事项外，应当对交易标的相关的同一类别的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用本制度第七条相关规定。 第九条日常交易事项，包括： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本制度第七条相关规定。 第十条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一时报告人应当及时报告： （一）涉及第九条第（一）（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及第九条第（三）（四）（五）项事项的，合同金额占公司最近一50% 5 个会计年度经审计主营业务收入 以上，且绝对金额超过亿元； （三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十一条已按照本制度第十一条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，各单位应当第一时间报告，证券事务部门应当及时披露并说明原因。 第十二条关联交易事项，包括： （一）本制度第七条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 关联交易达到下列标准之一时报告人应及时报告： （一）各单位与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）各单位与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述关联交易报告标准的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （一）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十四条以下关联交易，应避免发生或必须在发生之前报告： （一）向关联人提供财务资助，包括但不限于： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； 2 、通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； 3、为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 4、代股东及其他关联方承担或偿还债务。 （二）向关联人提供担保； （三）与关联人共同投资； （四）委托关联人进行投资活动。 第二节其他重大事项 第十五条发生或即将发生下列重大会议事项的，报告人应当及时报告：（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）拟提交董事会各专门委员会审议的事项； （三）独立董事（如有）声明、意见及报告； （四）公司召开总经理办公会议并作出决议的事项； （五）各子公司召开董事会、监事会、股东会股东会并作出决议的事项。 第十六条发生或即将发生下列重大事项的，报告人应当及时报告： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； （三）开展股权激励、回购股份、重大资产重组； （四）收购及相关股份权益变动； （五）利润分配和资本公积金转增股本； （六）股票交易异常波动和传闻澄清事项； （七）可转换公司债券涉及的重大事项； （八）发生合并、分立和分拆上市； （九）发生重整、和解、清算等破产事项； （十）变更会计政策、会计估计； （十一）计提大额资产减值； （十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十三）公司及其实际控制人、董事和高级管理人员、公司股东发生承诺事项。 第十七条发生下列诉讼和仲裁事项，报告人应当及时报告： （一）涉及金额超过1,000万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应及时报告。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用前述规定。 第十八条公司履行社会责任出现下列情形之一时，报告人应当及时报告：（一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 第十九条发生或即将发生以下重大风险事项的，报告人应当及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第七条的规定。 第二十条发生或即将发生以下其他重大事项的，报告人应当及时报告：（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十二）证券交易所或公司认定的其他情形。 第二十一条发生下列情况之一时，持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应当及时报告： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第三章 重大信息内部报告程序 第二十三条报告人在知悉重大信息时，应以书面、电话、电子邮件、口头等形式立即向公司董事长和董事会秘书报告，并在1个工作日内将与重大信息有关的书面文件提交至证券事务部门。 第二十四条以书面形式报送重大信息的相关材料文件，包括但不限于：（一）发生原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十五条报告人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门或本公司重大信息事项的进展情况： （一）子公司董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后定期报告进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格或公司生产经营产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十六条公司各部门、各子公司及分公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。 对于是否涉及信息报告事项有疑问时，应及时咨询董事会秘书或证券事务部门。 董事会秘书在接收到重大信息报告后，应按照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，及时进行分析、判断，认为需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部门起草信息披露文件初稿，报董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，应协调公司相关各方积极准备须经董事会、股东会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知，尽快提交董事会、股东会审批。 第二十七条董事会秘书和证券事务部门需了解重大事项的情况和进展时，相关单位及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四章 重大信息内部报告的责任划分 第二十八条重大信息内部报告及对外披露工作由董事会统一领导和管理：（一）董事长是信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书是信息披露工作的直接责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络；证券事务部门是公司信息披露事务管理的常设机构，负责协助董事会秘书联系各信息报告人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布； （三）公司全体董事、高级管理人员，公司各部门、各子公司、各分公司主要负责人，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东是履行内部信息报告义务的第一责任人。 第二十九条公司内部信息报告人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告流程，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。相应的内部信息报告流程应报公司证券事务部门备案。 第三十条报告人应时常督促公司各部门、各分公司、各控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告。 第三十一条公司董事会秘书和证券事务部门应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第五章 保密义务及责任追究 第三十二条报告人及其他因工作关系接触到应报告重大信息的人员，在相关信息未公开披露前，负有保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第三十三条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致重大事项出现瞒报、漏报、误报、迟报的情况，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的纪律处分；给公司造成重大影响或损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；涉嫌触犯有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：（一）不向证券事务部门报告信息和/或提供相关文件资料； / （二）未及时向证券事务部门报告信息和或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人产生重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书或证券事务部门对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附 则 “ ” 第三十四条本制度所述关联人的释义如下： （一）公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人；（二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4、由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 （三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事及高级管理人员； 3、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4、前述第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （四）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会和证券事务部门报送公司关联人名单及关联关系的说明，由证券事务部门做好登记管理工作。 第三十五条 本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十七条本制度与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定相抵触的，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十九条本制度于董事会审议批准之日起生效实施，修订时亦同。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十八日 中财网
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