[担保]八方股份(603489):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 二○二五年八月 目 录 第一章总则......................................................................................................... 2 第二章一般原则................................................................................................. 2 第三章审批权限及审批程序............................................................................. 3 第四章风险管理................................................................................................. 5 第五章附则......................................................................................................... 6 八方电气（苏州）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《八方电气（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押等。 第五条公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外担保，以及公司对子公司的担保适用本制度。 公司及子公司为自身债务提供担保，以及子公司对公司提供的担保不适用本制度。 第二章一般原则 第六条公司对外担保应该遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定； （二）对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保；子公司之间相互提供担保，或请外单位为其提供担保应及时报母公司董事会办公室及财务中心备案； （三）公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保； （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表意见；（七）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章审批权限及审批程序 第七条对外担保由财务中心组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由财务中心以议案的形式提交董事会审议。属于股东会审议事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第八条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。被担保人应当向公司财务中心提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系、其他关系）； （二）与债务有关的主要合同复印件及与主合同相关的资料； （三）申请担保人提供的反担保方案和基本资料； （四）担保申请书，包括但不限于拟担保金额、资金用途、期限、担保方式等； （五）近三年经审计的财务报告及还款来源； （六）在银行有无不良贷款记录； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）公司认为需要的其他重要资料。 第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营业状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条公司下列担保行为应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他须经股东会审议的担保行为。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会在审议前述第（六）条所述担保事项时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 股东会在审议前述第（五）项所述担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东及其它关联股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十一条公司独立董事有权在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 第十二条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十三条公司子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司做出决定并实施。 第四章风险管理 第十四条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，公司还应当在出现以下情形之一时及时向董事会报告： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十五条公司董事会秘书及董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第十六条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会审计委员会报告。 第十七条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章附则 第二十条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”，不含本数。 第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行。 八方电气（苏州）股份有限公司 二○二五年八月二十八日 中财网
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