三夫户外(002780):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 总则 第一条为了进一步规范北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“公司”）重大信息内部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规及本公司《章程》、《上市公司信息披露管理办法》，特制定《重大信息内部报告制度》（以下称“本制度”）。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长、董事会报告的制度。 第三条重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第四条本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司（含全资子公司，下同）。本制度对全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。 第一章 管理机构及相关责任人 第五条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、高级管理人员； （三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （四）公司的控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第六条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第七条内部信息报告义务人应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司内部信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第二章 重大事项的范围 第九条 重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。 第十条 本制度所指“重要会议”，包括： （一）公司及控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会并作出决议的事项； （二）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第十一条 本制度所指“重大交易”，包括： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他重大交易。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当在发生后及时报告：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。 第十二条 本制度所指“重大关联交易”，包括： （一）“关联人”的具体释义见《关联交易管理办法》的规定。 （二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义1.本制度第十一条规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1.向关联人提供财务资助，包括但不限于：有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2.向关联人提供担保； 3.与关联人共同投资； 4.委托关联人进行投资活动。 （四）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （五）拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 （六）公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。 （七）公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。 （八）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十一条的规定。 第十四条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十五条 公司与控股子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报告： （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； （二）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理； 2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； 3、判决、裁决的执行情况等。 第十六条 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （一）净利润为负值； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；（五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十七条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告方案的具体内容。公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。 第十八条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。 第十九条 公司股票交易发生以下异常波动和传闻，应按照以下程序及时报告： （一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告； （二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； （三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章公司股东或实际控制人的重大信息 第二十一条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第二十三条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第二十四条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十五条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第二十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第二十七条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。 第四章 内部重大信息报告程序 第二十八条 公司内部信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书、证券事务代表通报本制度第二章、第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书、证券事务代表通报该进展情况： （一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时； （五）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第二十九条 公司证券事务代表在收到内部信息报告义务人报告的重大信息后，应及时向公司董事会秘书汇报有关情况；公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第三十条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会，董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第三十一条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第五章 考核与处罚 第三十二条 公司各部门、控股子（分）公司主要负责人为公司重大信息报告的第一责任人，其履职情况列入公司年度工作考核内容。 第三十三条 由于知悉不报、工作失职或违反本办法规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第三十四条 本制度由董事会负责解释和进行修改。 第三十五条 本制度经董事会审议通过后实施。 北京三夫户外用品股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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