[担保]明冠新材(688560):明冠新材料股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第1条 为规范明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件以及《明冠新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第2条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。 第3条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。 第4条 公司提供对外担保，应当遵循平等自愿、依法依规、诚信信用、谨慎处置、规范运作、合理分担风险、分级管理、分级审批、互利互惠的原则。 第5条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人不得以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似文件，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第6条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并应当对违规或失当的担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第7条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 第二章 对外担保的审批 第一节 被担保人的条件 第8条 公司可以为具有独立法人资格且满足下列条件的单位提供担保：(1) 企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力； (2) 无挤占挪用贷款资金、逃废银行债务等不良信用记录； (3) 原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可； (4) 因公司业务需要的互保单位或与公司有现实或潜在重要业务关 系的单位。 第9条 申请公司担保的项目应当符合下列条件： (1) 符合国家、本省市有关产业政策要求； (2) 符合被担保人的主业方向； (3) 对外担保对应的主债权不涉及任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险投资项目(被担保人的主业为投资理财的除 外)。 第二节 对外担保的审查 第10条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10日向财务部提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容： (1) 被担保人的基本情况(如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及一期的 总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息)； (2) 担保的主债务情况说明； (3) 被担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明； (4) 担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等)； (5) 反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同(或担保函)的主要条款(如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等)。 被担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负责。 第11条 被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少包括： (1) 被担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、公司章程复印件； (2) 被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件； (3) 被担保人法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；(4) 被担保人内部有权机构同意请求担保的决策文件； (5) 被担保人近三年及一期的审计报告或财务报表，反担保方近一年及一期的审计报告或财务报表； (6) 被担保人拟签订或已签订的主债务合同； (7) 拟签订的担保合同(或担保函)、反担保合同(或担保函)文本； (8) 如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书； (9) 被担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明； (10)公司认为需要提交的其他资料。 被担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负责。 第12条 经办人员应根据被担保人提供的资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务负责人审定后提交董事会。 第13条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (1) 资金投向不符合国家法律法规或产业政策的； (2) 提供虚假的财务报表和其他资料的； (3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； (4) 经营状况已经恶化，信誉不良的； (5) 上年度亏损或预计本年度亏损的； (6) 未能落实用于反担保的有效财产的； (7) 不符合本制度规定的； (8) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第14条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不予接受。 第15条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第三节 对外担保的决策 第16条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第17条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： (一)公司的对外担保必须经董事会审议。董事会审议对外担保事项 时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 (二)下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： (1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； (2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的任何担保； (3) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (4) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30％的担保； (5) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (6) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (7) 根据法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的规 定应由股东会审批的其他对外担保。 股东会审议上述第(4)项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 (三)公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用前款第（1）项至第（3）项的规定， 但是《公司章程》另有规定除外。 (四)根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东会审议的担保事项，股东会不得授权董事会行使审批权。 第18条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第19条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披 露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第20条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四节 担保合同的订立 第21条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或其授权代表对外签署。 第22条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的有效决议(但合同约定经公司董事会或股东会审议通过后生效的除外)；签订人不是公司法定代表人的，还应当持有有效的授权委托书。 第23条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权公司董事长/总经理在批准额度内签署担保合同。 第24条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第25条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第26条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第27条 担保合同、反担保合同中应当至少明确下列条款： (1) 被担保的债权种类、金额； (2) 债务人履行债务的期限； (3) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； (4) 各方的权利、义务和违约责任； (5) 适用法律和解决争议的办法； (6) 各方认为需要约定的其他事项。 第28条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券办完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记或其他公示手续。 第三章 对外担保的风险管理 第一节 日常管理 第29条 公司财务部是公司担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人（在本制度中简称“经办人员”）负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办人员应积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。 第30条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序通过的异 常担保合同的，应及时向董事会报告并公告。 第31条 经办人员应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第32条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第33条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二节 风险管理 第34条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露，并准备启动反担保追偿程序。 第35条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会报告。 第36条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第37条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第38条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第39条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合科创公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第40条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第41条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四章 对外担保的信息披露 第42条 除本制度其他章节另有规定外，公司对外担保的信息披露还应当遵守本章规定。 第43条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第44条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券办负责承办有关信息的保存、管理、保密、披露工作，具体按中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》和公司有关信息披露的管理制度执行。 负责及参与公司对外担保事宜的任何部门和经办人，均有义务及时将对外担保情况通报公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资 料。 第45条 公司有关部门及个人应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员均负有保密义务，直至该等信息依法公开披露为止，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章 法律责任 第46条 发生以下情形的，公司董事会将酌情给予责任人相应的处分：(1)公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自 签订或越权签订担保合同，或者经办人违反本制度规定擅自以公 司作为担保人进行对外担保的； (2)公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，因担保事项给公司造成损失的； (3)法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅 自使公司承担的。 第47条 如存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公司股份，公司董事会有权就此办理其股份锁定程序。 第48条 除本制度规定外，公司保留依法追究有关责任人因决策或实施公司对外担保事项所引致法律责任（包括民事责任、刑事责任等）的权利。 第六章 其他事项 第49条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”不含本数。 第50条 本制度自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。 第51条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 中财网
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