[担保]天创时尚(603608):天创时尚股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益,有效防范公司对外担保风险，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《天创时尚股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司对控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《天创时尚股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。 第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。 第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，须根据《公司章程》和本制度规定经股东会或董事会审议，未经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第七条对外担保由财务中心根据公司董事会和股东会的决议办理，公司其他部门应积极予以协助。 第八条财务中心在对外担保过程中的主要职责如下： （一）审查申请担保单位提供的相关资料； （二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估； （三）具体办理担保手续； （四）妥善保管担保合同及被担保人的文件，做好文件归档管理工作；（五）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作； （六）及时按规定向财务总监、董事会秘书如实报告公司全部对外担保的有关情况； （七）办理与对外担保有关的其他事宜。 第九条董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东会的对外担保审批程序。 第二章 对外担保的审查和批准 第十条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。 第十一条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一） 企业基本资料：包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二） 与借款有关的主合同及与主合同相关的资料； （三） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （四） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （五） 如公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （六） 公司认为需要提供的其他有关资料。 第十二条 财务中心应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求： （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四） 如公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当具有相应的反担保能力； （五） 提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 公司能够对其采取风险防范措施； （七） 没有其他法律风险。 第十三条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会所作决议须经全体非关联董事的过半数通过，并经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事同意。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十四条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，原则上不得为其提供担保： （一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四） 经营状况恶化、资信不良，且没有改善迹象的； （五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方、以及对公司其他关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 对于前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。《上海证券交易所股票上市规则》对审议事项另有规定的，按其规定执行。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 第十九条 公司进行年度担保预计的，在担保预计额度内发生具体担保事项时，应当披露实际发生的担保情况，披露本次担保的基本情况、担保余额等主要信息，并就担保对象的财务状况、资产负债率等是否发生显著变化作出特别提示。 第二十条 担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露公司为子公司、子公司之间等公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。 第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十二条 公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务中心和董事会秘书处征询意见。 控股子公司在其董事会或股东会作出对外担保决议前，应当先履行完成公司的董事会或股东会审议程序。 第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。 第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章 对外担保的风险管理 第二十六条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。 担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一） 被担保的主债权的种类、金额； （二） 债务人履行债务的期限； （三） 担保的方式； （四） 担保的范围； （五） 担保的期间； （六） 各方的权利、义务和违约责任； （七） 双方认为需要约定的其它事项。 第二十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议，以及明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东会汇报。 第二十八条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务中心及董事会秘书处备案。 第二十九条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第三十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三十一条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十二条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第三十三条 财务中心应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对。在担保合同管理过程中，需将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书和其他相关管理部门。 第三十四条 财务中心应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务中心报告。 第三十五条 对担保行为可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，由财务中心报送董事会秘书重新履行审批程序。 （二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序和信息披露义务。 （三）公司财务中心应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 （四）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，并由其立即报公司董事会。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 （五）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其立即报公司董事会。 （六）对于未约定保证期间的连续债权保证，公司经办部门如发现继续担保存在较大风险时，应及时采取措施保护公司利益，同时通报董事会秘书，并由其立即报公司董事会。 （七）公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 （八）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司经办部门、财务中心、董事会秘书处应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 （九）因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 （十）公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，并由其立即报公司董事会。 第三十八条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第四章 责任和处罚 第三十九条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务中心相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。 第五章 附则 第四十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过半”、“低于”不含本数。 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十三条 本制度与国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。 第四十四条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 天创时尚股份有限公司 2025年8月 中财网
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