*ST花王(603007):中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见
二〇二五年八月 声明 中德证券有限责任公司接受花王生态工程股份有限公司委托，担任本次花王生态工程股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
目录 声明 .................................................................................................................................................................. 1 释义 .................................................................................................................................................................. 2 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................................................... 5 （一）本次交易概述 ........................................................................................................................................ 5 （二）本次交易标的及交易对方 ................................................................................................................. 5 （三）交易价格及支付方式 .......................................................................................................................... 6 （四）资金来源 ................................................................................................................................................. 7 （五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 .......................................................................................... 7 （六）过渡期损益权属安排 ....................................................................................................................... 10 （七）滚存利润安排 ..................................................................................................................................... 10 二、本次交易的性质 ........................................................................................................................................... 10 （一）本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................................... 10 （二）本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 11 （三）本次交易不构成重组上市 .............................................................................................................. 11 第二节 本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................................. 12 一、已履行的相关决策程序 ............................................................................................................................. 12 二、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................................................................ 12 第三节 本次交易标的实施情况 ............................................................................................................... 13 一、资产交割及过户 ........................................................................................................................................... 13 二、交易对价支付情况 ...................................................................................................................................... 13 三、证券发行登记情况 ...................................................................................................................................... 13 第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否 存在差异.......................................... 14 第五节 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 15 第六节 上市公司资金占用及对外担保情况 .......................................................................................... 16 第七节 相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................................... 17 一、相关协议的履行情况 ................................................................................................................................. 17 二、相关承诺的履行情况 ................................................................................................................................. 17 第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18 第九节 独立财务顾问意见 ....................................................................................................................... 19 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 （一）本次交易概述 经第五届董事会第八次会议审议，上市公司、顺景管理与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，本次重组实施主体变更为顺景管理，承继上市公司在原协议中的权利和义务。 顺景管理以支付现金方式购买尼威动力 55.50%股权，具体包括通过协议转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力 20,096,832元出资额（占尼威动力注册资本的 50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力 2,160,000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）。 （二）本次交易标的及交易对方 本次交易标的为尼威动力 55.50%股权，交易对方为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超等 7名自然人股东以及上海咨凡、芜湖尼威等 5名非自然人股东，交易前后标的公司股权变动如下：
1、交易价格 标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以 2025年 2月 28日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，尼威动力股东全部权益的评估价值为 122,315.00万元，50.11%股权的评估值为 61,292.05万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，非国资股权部分的最终交易价格为 60,136.55万元。 此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，顺景管理将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资股权部分的交易价格参与国资股权部分的竞拍，预计交易价格为 6,463.45万元。 2、交易对价支付安排 顺景管理作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。 关于本次交易国资股权部分，顺景管理拟于竞得该部分股权后一次性支付。 关于本次交易非国资股权部分，交易各方确认，交易价款分六期支付，具体如下：
（四）资金来源 顺景管理本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金，其中合法自筹资金拟通过并购贷款方式筹集。 （五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 根据上市公司、顺景管理与拟购买资产非国资交易对方签署的业绩承诺及补偿协议，业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励如下： 1、业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025年度、2026年度和 2027年度。交易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元。 （2）业绩补偿 在业绩承诺期内，如标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计金额少于承诺净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。 若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则交易对方应就不足部分向顺景管理以现金方式进行补偿，每一交易对方需要承担的补偿金额的确定方式如下： 补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后顺景管理持有的标的公司股权比例*（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例） 上述顺景管理持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）顺景管理于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；（2）顺景管理于本次交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。 2、超额业绩奖励 若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下： 超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的 20%。 顺景管理及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。 （1）设置业绩奖励的原因 设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 （2）业绩奖励对象的范围、确定方式 根据协议约定，业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。 本次交易设置的业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，标的公司未来奖励对象同上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中的相关规定。 （3）业绩奖励的依据及合理性 本次交易中的业绩承诺及补偿协议对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。 设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响 （4）相关会计处理对上市公司可能造成的影响 ①相关会计处理原则 根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。 ②实际会计处理操作 针对业绩承诺期 2025年，根据 2025年度实现净利润超过 2025年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。 如 2025年实现净利润未达到 2025年承诺净利润，则不计提。 针对业绩承诺期 2026年、2027年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。 ③对上市公司可能造成的影响 根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。 本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。 （六）过渡期损益权属安排 根据《股权转让协议》，标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损或净资产减少部分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。顺景管理亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。 （七）滚存利润安排 标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为尼威动力 55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力将纳入上市公司财务报表。根据上市公司和标的公司 2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年经审计的相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元
注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 苏州辰顺控制公司 18.51%表决权，2025年 1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节 本次交易的决策过程和审批情况 一、已履行的相关决策程序 1、2025年 3月 14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案； 2、2025年 3月 14日，上市公司已召开第五届监事会第二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。 3、2025年 3月 14日，除鸠控资本、天使基金外，交易各方签订《股权转让协议》以及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》； 4、截至本核查意见出具日，本次交易已经标的公司股东会审议通过； 5、截至本核查意见出具日，本次交易已经交易对方内部决议通过； 6、2025年 6月 5日，上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案； 7、2025年 8月 1日，上市公司已召开 2025年第四次临时股东会审议通过本次交易相关议案； 8、2025年 8月 21日，上市公司已召开第五届董事会第八次会议审议通过变更本次重组实施主体的相关议案。 二、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易对方中的鸠控资本、天使基金尚需就其拟转让的尼威动力的股权履行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》。国资股权部分无法成功竞得不影响本次收购的目的。 第三节 本次交易标的实施情况 一、资产交割及过户 截至本核查意见出具日，非国资交易对方合计转让的尼威动力 50.11%股权均已过户登记至公司全资子公司顺景管理名下，相应股权已交割完成。 二、交易对价支付情况 截至本核查意见出具日，公司及顺景管理已根据交易协议约定的支付进度向非国资交易对方支付了以下交易价款： 1、2025年 4月 1日，公司向原共管账户支付第一期股权转让款即交易协议价格的 5%，金额 30,068,273.00元； 2、2025年 8月 26日，顺景管理向各协议转让方支付交易协议价格的 25%，金额合计 150,341,366.00元；同日，公司向顺景管理设立的共管账户转入交易协议价格的 21%，金额 126,286,747.44元，2025年 8月 27日，公司将原共管账户30,068,273.20元转入顺景管理设立的共管账户； 3、2025年 8月 28日，顺景管理已将共管账户合计 156,355,020.64元向各协议转让方支付。 截至本公告披露之日，顺景管理已经按照交易协议向协议转让方支付交易协议价格的 51%，即 306,696,386.64元。 三、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否 存在差异 经第五届董事会第八次会议审议，上市公司、顺景管理与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，本次重组实施主体变更为顺景管理，承继上市公司在原协议中的权利和义务。 在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 第五节 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司不设监事或监事会，标的公司的董事、高级管理人员如下：
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 第七节 相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司、顺景管理与交易对方分别签署的关于本次标的公司的交易协议，即《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》。 截至本核查意见出具日，上述协议均为正常履行，交易各方不存在重大实质性违反协议约定的行为。 二、相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险 根据重组报告书、交易协议和相关法律、法规规定，截至本核查意见出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据交易协议的约定支付； 2、顺景管理将通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力 5.39%股权； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务（如涉及）。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第九节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易项下非国资股权部分已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，顺景管理已按照交易协议约定按进度支付交易对价，非国资交易对方依法履行了将标的资产交付至顺景管理的法律义务。 3、花王股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。 4、标的公司已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整。 5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 中财网
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