*ST花王(603007):北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买 实施情况之法律意见书 致：花王生态工程股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26号》）《监管规则适用指引——上市类第 1号》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称花王股份或上市公司）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。就本次交易事宜，本所已出具《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书》）。现本所就本次交易实施情况进行核查，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书，除本法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供花王股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意花王股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具本法律意见书如下： 一、本次交易方案 根据花王股份第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、2025年第四次临时股东会决议、《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下合称交易协议）、《重大资产购买预案》《重组报告书》等相关资料及花王股份出具的说明，本次交易方案的主要内容如下： 花王股份全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司（以下简称顺景管理）拟以支付现金方式购买非国资交易对方合计持有的尼威动力 20,096,832元注册资本（占尼威动力注册资本的 50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购国资交易对方合计持有的尼威动力 2,160,000元注册资本（占尼威动力注册资本的 5.39%）。 （一）非国资标的股权的具体交易方案 1、 交易对方 非国资交易对方为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕。 2、 标的资产 非国资标的资产为尼威动力 20,096,832元注册资本（占尼威动力注册资本的50.11%）。 3、 标的资产的定价依据和交易价格 非国资标的股权的最终交易对价以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所载的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据北方亚事资产评估有限责任公司以 2025年 2月 28日作为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权的评估价值为 122,315.00万元。 经各方协商一致，非国资标的股权的交易对价参考前述评估值确定为 60,136.55万元。 4、 交易对价支付方式及资金来源 本次交易为现金收购，顺景管理本次受让标的资产的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 5、 本次交易交割的先决条件 （1）上市公司董事会、股东会已审议批准本次交易相关事宜； （2）交易对方的内部有权决策机构已审议批准本次交易相关事宜； （3）标的公司现有股东拥有的特殊权利已被以上市公司认可的方式解除； （4）标的公司未发生产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。 6、 业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025年度、2026年度和 2027年度。交易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在业绩承诺期经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 32,000万元（以下简称承诺净利润）。 （2）业绩补偿 如标的公司在业绩承诺期内经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称实际净利润）合计金额少于承诺净利润，则非国资交易对方应就不足部分向顺景管理以现金方式进行补偿，每一非国资交易对方需要承担的补偿金额如下： 补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后顺景管理持有的标的公司股权比例*（该非国资交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体非国资交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例） 上述顺景管理持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：1）顺景管理于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；2）顺景管理于本次交易中自国资交易对方受让的标的公司股权比例。 7、 超额业绩奖励 若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后由标的公司以现金方式向管理层及核心人员发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额如下： 超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。 上述超额业绩奖励金额不应超过顺景管理本次交易实际支付对价的 20%。 （二）国资标的股权的具体交易方案 1、 交易对方 国资交易对方为鸠控资本、天使基金。 2、 标的资产 国资标的资产为尼威动力 2,160,000元注册资本（占尼威动力注册资本的5.39%）。 3、 标的资产的定价依据 国资标的股权将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，顺景管理将参考的股权的竞拍，预计不超过 6,463.45万元。 4、 交易对价支付方式及资金来源 本次交易为现金收购，顺景管理本次受让标的资产的资金来源为自有资金或合法自筹资金。 5、 标的资产的交易方式 本次国资标的股权转让将通过产权交易所公开进行，顺景管理将参与国资标的股权的竞拍，顺景管理成功竞拍取得国资标的股权后，将与鸠控资本、天使基金签署产权交易合同。 二、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、 花王股份的批准和授权 （1）2025年 3月 14日，花王股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （2）2025年 3月 14日，花王股份召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （3）2025年 6月 5日，花王股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）2025年 8月 1日，花王股份召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （5）2025年 8月 21日，花王股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。 2、 交易对方的批准和授权 根据交易对方提供的决议文件，交易对方中上海咨凡、芜湖尼威、上海阕阕、天使基金、鸠控资本已分别履行了内部决策程序，同意本次交易。 交易对方中 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、徐云峰为自然人，无需履行内部批准程序。 3、 标的公司的批准和授权 根据标的公司提供的股东会决议文件，标的公司全体股东已作出股东会决议，同意本次交易并放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 针对国资标的股权的交易，尚需鸠控资本、天使基金履行产权交易所公开转让所需的批准或核准程序。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易中非国资标的股权的交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易；国资标的股权的交易尚需取得产权交易所公开转让所需的相关批准和授权。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的尼威动力22,256,832元注册资本，占尼威动力注册资本的 55.50%。其中，非国资标的资产为非国资交易对方合计持有的尼威动力 20,096,832元注册资本，占尼威动力注册资本的 50.11%；国资标的资产为国资交易对方合计持有的尼威动力 2,160,000元注册资本，占尼威动力注册资本的 5.39%。 根据花王股份提供的尼威动力的营业执照、工商档案、交割确认书等资料，截至本法律意见书出具日，尼威动力已就本次交易中非国资标的资产办理完毕工商变更登记等手续，上市公司全资子公司顺景管理持有尼威动力的 50.11%股权。 （二）交易对价支付情况 根据花王股份提供的付款凭证、交易协议及出具的说明，截至本法律意见书出具日，顺景管理已根据交易协议的约定，支付第一期、第二期以及第三期第一阶段的交易价款，共计人民币 306,696,386.64元。 根据交易协议的约定，本次交易第三期第二阶段的交易价款应于以下两者孰早之日起 3个工作日内支付：i）顺景管理取得本次交易并购贷款之日；ii）2025年 12月 31日。根据花王股份出具的说明，截至本法律意见书出具日，顺景管理尚未取得本次交易并购贷款，因此尚未达到第三期第二阶段的交易价款支付时点。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下非国资标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，顺景管理已按照交易协议约定按进度支付交易对价。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据花王股份提供的相关文件资料、公告文件及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，花王股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据花王股份提供的尼威动力股东会决议、董事会决议、工商档案，本次交易实施过程中，标的公司不设监事或监事会，标的公司董事、高级管理人员调整后的情况如下：
根据花王股份的相关信息披露文件、出具的说明以及花王股份实际控制人出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为花王股份、顺景管理与标的公司及相关交易对方签署的非国资标的股权的交易协议，以及顺景管理于成功竞拍取得国资标的股权后，与鸠控资本、天使基金签署的产权交易合同。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易中非国资标的股权涉及的相关交易协议的生效条件已全部得到满足，花王股份、顺景管理与相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反相关协议约定的情形。 国资标的股权涉及的相关协议将由顺景管理于成功竞拍取得国资标的股权后，与国资交易对方签署并履行相关义务。 （二）相关承诺的履行情况 易相关各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。 八、本次交易的后续重大事项 根据《重组报告书》、交易协议，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括： 1、顺景管理尚需根据交易协议的约定，向非国资交易对方支付剩余交易价款； 2、顺景管理尚需参与国资标的股权的竞拍，并于成功竞拍取得国资标的股权后，与鸠控资本、天使基金签署产权交易合同并履行相关合同义务； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务。 综上，本所认为，在相关各方遵守相关法律法规规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次交易中非国资标的股权的交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易；国资标的股权的交易尚需取得产权交易所公开转让所需的相关批准和授权； 2、本次交易项下非国资标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，顺景管理已按照交易协议约定按进度支付交易对价； 3、花王股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异； 4、除本法律意见书披露的情况外，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形； 5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易中非国资标的股权涉及的相关交易协议的生效条件已全部得到满足，未发生违反相关协议约定的情形。国资标的股权涉及的相关协议将由顺景管理于成功竞拍取得国资标的股权后，与国资交易对方签署并履行相关义务；上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形； 7、相关各方遵守相关法律法规规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本专项核查意见一式肆份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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