[担保]华阳股份(600348):山西华阳集团新能股份有限公司对外担保管理办法（2025年8月）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为了规范山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的担保。 第三条 公司对外担保实行集中统一管理，未经董事会或者股东会批准，公司的董事和高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签署担保协议。 第四条 公司及所属企业的分支机构、分公司和职能部门不得提供对外担保，公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循诚实信用、自愿公平、合法合规、严格管理、规模合理、风险可控的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的审查 第七条 为他人提供担保,由相关部门对被担保对象及反担保人的资信情况、财务状况、偿债能力，以及担保物、资产价值等进行分析。 第八条 被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容，以及被担保对象的内部决策文件； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同； （五）被担保对象提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他资料。 第九条 被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应或能够覆盖担保数额，担保人应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。 第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 第三章对外担保的审批 第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的须股东会审议通过的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事会三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告并公告。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保合同的签订 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》要求的内容。公司及所属子公司应当在担保申请人提供反担保后，方可与被担保人签署担保合同。 第十七条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条 担保合同订立时，必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改，对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十九条 公司法定代表人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 保证、抵押、质押等。通过抵押、质押提供反担保的，应当提供足额且有变现价值的抵质押物。 （一）保证反担保。保证方式须为连带责任保证。应当由被担保人之外的第三方提供，第三方应资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷，提供非保证方式担保的企业不得接受保证方式的反担保。 （二）抵押反担保。抵押物必须权属清晰、完整，且有处分权，依法被查封、扣押监管的财产和已设定抵押的财产不能再抵押。已设定抵押的财产应在抵押物剩余价值足额有效的前提下方可再抵押。 （三）质押反担保。所有权明确，不涉及诉讼或争议且未设定质押的动产、有价证券、应收担保人的款项、股权等可以作为质物进行质押反担保。 担保物权须按照法律规定办理登记手续的，依法办理登记手续。 第五章对外担保的管理 第二十一条 公司提供对外担保时，相关部门应从严把关，履行相应的职责。 （一）财务部负责对被担保企业的资金需求和担保事项进行分析，并出具风险评估报告（或委托中介机构），法律审计部负责对风险评估报告进行评价。财务部为担保业务的管理部门，编写担保议案，提交党委常委（扩大）会进行集体研究审议，并办理担保事项的具体业务，包括合同签订与管理，担保、反担保手续办理，各类担保物权、质押凭证的保管，担保资料档案管理，以及建立担保事项台账制度等。 （二）法律审计部为担保业务的法律审核部门，负责对担保行为的合法性和合规性进行审核，出具法律意见书，处理与对外担保有关的法律纠纷和相关责任事宜。 （三）证券部负责办理董事会或股东会决策事宜，并负责对外担保信息披露及相关资料保存、保密工作。 （四）各部门做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作。 第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化，以及被担保人整体资信状况变化、款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集等情况。 第二十四条 如发现被担保人经营状况严重恶化、被担保人丧失或可能丧失履行债务能力、被担保人破产、清算等重大事项的，公司应及时采取资产保全等必要风险防范措施，有效控制风险。 第六章对外担保信息披露 第二十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》以及信息披露等有关规定及时履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十六条 对外担保披露的内容包括但不限于董事会决议、独立董事意见、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，履行保密义务。 第七章责任追究 第二十八条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十九条 未按规定履行内部审批和决策程序或其他违规行为擅自提供担保的，造成资产损失的，应当追究当事人责任；涉嫌犯罪的移送司法机关。 第八章附则 第三十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据日后法律法规的规定变动及时修订。 第三十二条 本制度自下发之日起执行。 中财网
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