清源股份(603628):取消监事会、修订公司章程及制定和修订部分管理制度

时间：2025年08月30日 19:50:48 中财网

原标题:清源股份:关于取消监事会、修订公司章程及制定和修订部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更< > <
登记事宜的议案》《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》及《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》。上述前八项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起免除职务。

二、《公司章程》修订情况
（一）变更公司注册资本
经公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的2024
议案》，鉴于 年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的652,640股限制性股票进行回购注销。

经公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象中有3名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的46,260股限制性股票进行回购注销。

上述股本变动事项合计回购注销698,900股，故公司总股本由273,800,000变更为273,101,100股，注册资本由273,800,000变更为273,101,100元。

（二）条款修订
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容详见附件1。

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变，相关条款序号相应顺延。最终以工商行政管理部门核定的内容为准。

本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜。

修订后的全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的2025 8
《清源科技股份有限公司章程（ 年月修订）》。

三、关于制定及修订公司部分管理制度情况
为进一步提升规范运作水平，提高公司治理水平，完善公司治理结构；规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上

序号	名称	类型	是否提交股东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《募集资金管理制度》	修订	是
4	《累积投票制度实施细则》	修订	是
5	《独立董事工作制度》	修订	是
6	《关联交易管理制度》	修订	是
7	《对外担保管理制度》	修订	是
8	《董事、高级管理人员离任管理制度》	制定	否
9	《信息披露暂缓与豁免管理制度》	制定	否
10	《董事和高级管理人员薪酬管理制度》	制定	否
11	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
12	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
13	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
14	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
15	《董事会秘书工作细则》	修订	否
16	《总经理工作细则》	修订	否
17	《信息披露管理制度》	修订	否
18	《投资者关系管理制度》	修订	否
19	《内部审计管理制度》	修订	否
20	《重大信息内部报告制度》	修订	否
21	《重大投资、财务决策管理制度》	修订	否
22	《重大诉讼、仲裁披露管理制度》	修订	否
23	《控股股东和实际控制人行为规则》	修订	否
24	《控股子公司管理制度》	修订	否
25	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
26	《委托理财管理制度》	修订	否

	《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司 股份管理制度》	修订
28	《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制 度》	修订	否
29	《外部信息报送和使用管理制度》	修订	否
30	《内部控制管理制度》	修订	否
31	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
32	《会计师事务所选聘管理制度》	修订	否
33	《独立董事专门会议工作细则》	修订	否
34	《外汇衍生品业务管理制度》	修订	否
35	《舆情管理制度》	修订	否
36	《市值管理制度》	修订	否

上述管理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》的修订内容尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。上述修订后的制度全文同日将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

特此公告。

清源科技股份有限公司董事会
2025年8月30日

《公司章程》原条文	修订后的条文
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范清 源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及 其他有关法律、法规的规定，制订本章程。	第一条 为维护清源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的 《厦门市投资促进局关于同意清源光电（厦门）有 限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦投 [2011]777 促审 号）批准成立，在厦门市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照（注册号： 350298400000559）。公司目前统一社会信用代码为 91350200664711147G。	第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的 《厦门市投资促进局关于同意清源光电（厦门）有 限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦投 [2011]777 促审 号）批准成立，在厦门市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码 为91350200664711147G。
第六条 公司注册资本为人民币27,380万元。	第六条 公司注册资本为人民币273,101,100元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不 个别或连带地对公司的任何债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。

《公司章程》原条文	修订后的条文
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股份总数为27,380万股，均为普 通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为273,101,100 273,101,100 股，公司的股本结构为：普通股 股，其 他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有 本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股	第二十五条 条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

《公司章程》原条文	修订后的条文
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会应当收回所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

《公司章程》原条文	修订后的条文
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

《公司章程》原条文	修订后的条文
	当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并 应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面

《公司章程》原条文	修订后的条文
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十九 条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众	删除

《公司章程》原条文	修订后的条文
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

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	益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条第二款规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保；	第四十七条 公司对外提供担保，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。 公司下列对外担保行为，除董事会审议通过外，还 须经股东会审议通过：

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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会、董事会审批对外担保事项违反本章程 等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公 司将依法依规追究责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 1 东大会。年度股东大会每年召开 次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 1 会。年度股东会每年召开 次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所 地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会 将设置会场，以现场会议、电子通信等方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 10 后 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 10% 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审

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东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监 事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期 限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢 复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 10 股东大会召开 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复 10 的优先股等）的股东，可以在股东会召开 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前	第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公

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以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。	告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得 3 00 早于现场股东大会结束当日下午 ： 。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3：00。 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采	第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

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取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人 单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

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等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。	第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数以上的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和 其他高级管理人员姓名；

（未完）