清源股份(603628):重大投资、财务决策管理制度（2025年8月修订）
重大投资、财务决策管理制度 二○二五年八月 目 录 第一章 总 则......................................................................................................1 第二章 重大投资及其他交易的决策权限与程序..............................................1第三章 重大财务决策的权限与程序..................................................................5第四章 其他重大事项..........................................................................................7 第五章 附 则......................................................................................................8 清源科技股份有限公司 重大投资、财务决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为，规避经营风险，明确本公司重大投资、其他交易的财务决 策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《清源 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他 有关规定，根据公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部资产运用活动，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担 保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受 让研究与开发项目；资产运用的筹划、资产投资、日常运营有关 的交易事项等。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第二章 重大投资及其他交易的决策权限与程序 第三条 本制度所称的“投资”包括： （一） 购买或者出售资产（不包括出于日常经营需要而实施 的原材料采购、产品销售以及固定资产购置或处理）； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营 企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等）； （三） 法律、法规或公司章程规定的其他投资方式。 第四条 本制度所称的“其他交易”包括： （一） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （二） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （三） 租入或者租出资产； （四） 委托或者受托管理资产和业务； （五） 赠与或者受赠资产； （六） 债权、债务重组； （七） 签订许可使用协议； （八） 转让或者受让研究与开发项目； （九） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十） 法律、法规或公司章程规定的其他交易。 第五条 公司总经理可对公司及其控股子公司未达到第六条及第七条标准之对外投资及其他交易行为作出决策。 第六条 公司发生的对外投资及其他交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经公 司董事会审议批准后，方可实施： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 10% 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 以 上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 10 近一期经审计净资产的 ％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议 通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 50 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 ％以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，标的公司的全部资产和主营业务收入视为本制度第 六条、第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营 业务收入。 第九条 公司发生的交易仅达到第七条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免适用本制度第七条提交股东 会审议的规定。 第十条 对于达到本制度第六条及第七条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事 务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期财务会计报 告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日 不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所出 具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得 超过一年。 对于未达到第六条及第七条规定标准的交易，若上海证券交易所 认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务 所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额12 作为计算标准，并按照交易类别在连续 个月内累计计算。经累 计计算的发生额达到第六条或者第七条规定标准的，分别适用第 六条或者第七条的规定。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条或者第七条 的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第十二条 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参 照本制度第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十七条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本制度第六条和第七条的规定。 第三章 重大财务决策的权限与程序 第十四条 公司实行总经理对公司财务负全责，财务负责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。具体制度如下： （一） 公司财务制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核 后，报董事会批准； （二） 决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务 负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后， 报股东会批准； （三） 发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过 后，报股东会批准。 第十五条 担保 （一） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担 保，包括但不限于下列情形： （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过人民币5,000万元以上的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）上海证券交易所或公司章程规定的需经股东会 审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，除本条上款规定的情形外，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 （二） 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事 会会议的2/3以上董事同意； （三） 公司的担保行为应符合《公司法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定。 第十六条 固定资产买卖 （一） 总经理享有对价值不超过公司净资产总额10%的固 定资产、低值易耗品、备品备件等的处置决定权（包 括但不限于购买或出售）； （二） 董事会有权享有对价值人民币1,000万元以上或超过 公司净资产总额10%的固定资产、低值易耗品、备品 备件等的处置决定权（包括但不限于购买或出售）； （三） 固定资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战 略的目标。 第十七条 资产抵押或质押 （一） 以价值在最近一次经审计的公司净资产10%以下的 公司资产为公司债务（包括公司的控股子公司债务） 提供抵押或质押由董事会授权总经理；超过最近一次 经审计的公司净资产10%但未达到50%的由董事会 决定；超过最近一次经审计的公司净资产50%的由股 东会决定； （二） 抵押或质押行为应符合《公司法》《民法典》和中国 证监会的有关规定。 第四章 其他重大事项 第十八条 派出或提名董事 500 对注册资本在人民币 万元以上的控股子公司或参股公司，其派 出或提名董事事宜，由董事会按《公司章程》规定决定，不超过 人民币500万元的由董事长决定。 第十九条 机构调整 董事会有权对公司机构作全面调整。董事会对公司机构的调整应 以精干、高效为原则，符合公司产业定位。 第二十条 检查和监督 独立董事有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行检查。 董事会审计委员会有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进 行监督。 第二十一条 董事会依本制度处置资产的金额如与中国证监会、上海证券交易所或公司章程的相关规定不一致，则董事会处置资产金额的权限 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第五章 附 则 第二十二条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施。 第二十三条 本制度所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即 修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本制度解释权归属于董事会。 清源科技股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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