关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海
议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<总裁工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》《关于修订<分、子公司管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理办法>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记、报备和保密制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》，具体情况公告如下：一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法
律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制定
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）
章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国
家有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规
定，制定上海鸣志电器股份有限公司（以下简称
“公司”）章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商
投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司系由上海鸣志电器有限公司整体变更设立，
由上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上
海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有
限公司、上海凯康投资管理有限公司等五名发起
人认购公司发行的全部股份，经上海市商务委员
会以沪商外资批[2012]3645号《市商务委关于同
意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的
批复》批准后，于2012年12月13日在上海市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
企业法人营业执照号码为310000400197854。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商
投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司系由上海鸣志电器有限公司整体变更设立，
由上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上
海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有
限公司、上海凯康投资管理有限公司等五名发起
人认购公司发行的全部股份，经上海市商务委员
会以沪商外资批[2012]3645号《市商务委关于同
意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的
批复》批准后，于2012年12月13日在上海市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100006073925734。 |
| | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人，董事
长是代表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 增加 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、贷款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者
注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者
注销。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 |
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| 内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 所持有的本公司股份。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取数据的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面档，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 |
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| | 义务。 |
| 增加 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 |
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| | 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
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| 增加 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 增加 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 |
| | 交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 增加 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 增加 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 |
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| | 中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半
数同意，且获得董事会同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
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| 增加 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委 |
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| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会股东会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或名称；
（二）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类
别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
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| 增加 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 |
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| 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 | 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司现金分红政策的制定或修改；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项或
选举两名以上独立董事时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 |
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| 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和
程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上
的股东，可以提名董事候选人。其中，董事会、
监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利；
（二）监事会、单独或合并持有公司股份3%以上
的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候
选人；
（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会
选举产生；
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，其中，独立董
事的提名人应当对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见，被提名的独立董事应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开前，
将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明
或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
（五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披
露的数据真实、完整，并保证当选后切实履行职
责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监
事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。非职工代表董事的提名方式和程序
为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份1%以上
的股东，可以提名非职工代表董事候选人。其中，
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利；
（二）非职工代表董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，其中，独
立董事的提名人应当对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名的独立董事应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
提名非职工代表董事时，公司应当在股东会召开
前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的
声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
（三）非职工代表董事候选人应在股东会召开之
前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司
披露的数据真实、完整，并保证当选后切实履行
职责。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。股东会选举两名或两名以上独立董事时，
或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的公司，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举非职工代表董事时，
应按下列规定进行： |
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| 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应
按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、
监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之
和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的
表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票
较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人
的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票
数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最
少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过
该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东
大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再
次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的
董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候
选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章
程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。 | （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事
人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得
超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，
否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，
且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部
当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董
事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定
当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提
交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出
的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 |
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| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 |
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| 限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务、停止其履职。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 |
| | |
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| | 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
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| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效，但是独立董事因不
符合本章程第一百零六条第二款第一项或者第二
项规定而辞职的除外。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职
责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士时，公司应当在六十天内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效，但是独立董事
因不符合本章程第一百一十三条第二款第一项或
者第二项规定而辞职的除外。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继
续履行职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士时，公司应当在六十天内完成补选。
董事在任职期间出现本章程第一百条第（一）项
至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本章程第一百条第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定 |
| | 的除外。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘
密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任
后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各
项忠实义务。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保守公
司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除
此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程
第一百〇二条规定的各项忠实义务。 |
| 增加 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 增加 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独
立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 | 第一百一十四条 独立董事必须具备独立性。独
立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 |
| 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员；
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。第（四）项、第（五）项及第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条
规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 | 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员；
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
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| 第一百一十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的规
定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。 | 第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。 |
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| 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 | 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 |
| 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事
管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 增加 | 第一百二十七条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 | 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报 |
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| 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十六）每年须对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，根据需要设立战略
发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，根据需要设立战略
发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 |
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| 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策
时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由
股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、
股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限
为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的
净资产的30%、连续十二个月内累计账面净值不
超过公司最近一期经审计的总资产的30%；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向
银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不
超过公司最近一期经审计的净资产的30%，连续
十二个月累计借款金额不超过公司最近一期经审
计的净资产的50%。
（三）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的 | 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会
审批。
除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由
股东会决定的事项外，董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、
股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限
为：单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产
的10%以下、或者连续十二个月内累计交易金额
占公司最近一期经审计总资产的30%以下；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向
银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额占
公司最近一期经审计净资产的30%以下，或者当
年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务
预算相关贷款额度。
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签
署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，权 |
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| 除外）金额低于人民币3,000万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。关联交
易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类
别在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（三）项已经按照本章程规定履行
审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵
押、质押、保证等）的，除本章程第四十二条所
列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外
提供担保。
（五）公司对外提供财务资助（被资助对象为全
资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中
不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联
人的控股子公司的除外）的，由公司董事会审议
批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的5%的，须由董事会审议通过
后提交股东大会审议。财务资助事项应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
（六）公司年度对外捐赠金额低于人民币1000万
元的，由公司董事会审议批准；未经董事会同意
或股东大会批准，公司不得对外捐赠。 | 限为：单笔合同金额占公司最近一期经审计净资
产的30%以下，或者连续十二个月内与同一交易
对象累计合同金额占公司最近一期经审计总资产
的30%以下；
（四）公司拟与关联方达成的交易（公司为关联
方提供担保的除外）达到下列标准之一，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的交易
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易类别在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履行
审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵
押、质押、保证等）的，除本章程第四十二条所
列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
（六）公司对外提供财务资助（被资助对象为全
资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中
不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的
控股子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；
若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的5%的，须由董事会审议通过后提交
股东会审议。财务资助事项应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。
（七）公司年度对外捐赠金额低于人民币1000万
元的，由公司董事会审议批准；未经董事会同意
或股东会批准，公司不得对外捐赠。 |
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| 第一百三十条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 第一百三十八条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； |
| （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议时经全体独立董事过半数同
意；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后10日内，召集和主持董事会会议。 | （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
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| 第一百三十一条 董事会召开临时会议的，应当
于会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件或
电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 | 第一百三十九条 董事会召开临时会议的，应当
于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮件或
电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 |
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| 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告，且该董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
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| 增加 | 第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 增加 | 第一百四十九条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 增加 | 第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 增加 | 第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一 |
| | 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 增加 | 第一百五十二条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 增加 | 第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 增加 | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 |
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| 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总裁和其他高级管理人员的配偶和直系亲
属不得担任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 | 删减 |
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| 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事
会主席应当在收到提议后2日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开5日前通知全
体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能
出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为
出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未
委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监
事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议
的表决，实行一人一票。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 | |
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| 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存10年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积
金后有盈余的，应当按照本章程的规定分配现金
股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备 | 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备 |
| 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行内部审计监督。 |
| 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 增加 | 第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 增加 | 第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 增加 | 第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 增加 | 第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 增加 | 第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 增加 | 第二百〇四条 公司依照本章程第一百七十六
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 增加 | 第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 增加 | 第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
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| 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第二百一十条 公司因本章程第二百〇八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义
务人。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十六条 清算组成员应当负有忠实义务
和勤勉义务，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 增加 | 第二百二十九条 如遇国家法律、法规、规范性
文件颁布和修订，致使本章程的内容与上述法律、
法规、规范性文件的规定相抵触，公司董事会和
股东会应及时召开会议修订公司章程。在会议审
议通过修订的公司章程之前，原公司章程中前述
涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法
律、法规、规范性文件的规定执行。本章程未尽
规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性文
件有关规定参照执行。 |
特此说明：1、根据新《上市公司章程指引》的有关调整，本次《公司章程》修订中将“股东大会”全部变更为“股东会”，统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”，如相关条款仅涉及上, 2（未完）
