鸣志电器(603728):上海鸣志电器股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、全面及有效管理、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》和公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司部门、公司下属企业（指公司直接或间接控股比例超过50％的子公司或对其具有实际控制权的子公司），应当及时将相关信息向公司董事长、经理层或董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企业。 第二章重大信息的内容 第四条公司重大信息包括但不限于以下内容： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）公司各部门或各子公司在日常经营活动之外发生或拟发生的以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12、上海证券交易所认定的其他交易事项。 公司发生的上述交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关联交易事项： 1、签署第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过1,000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用该条规定。已履行披露义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算。 （六）其他重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司主要银行账户被冻结； 8、主要或全部业务陷入停顿； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；8、法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份； 9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 12、上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第五条发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括（但不限于）： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。 第三章重大信息报告的义务人 第六条公司董事、高级管理人员为重大信息报告的当然义务人。 第七条公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）负责人和信息披露联络人均为重大信息报告的义务人。 第八条持有公司5%以上股份的股东为重大信息报告的义务人。 第四章重大信息的报告程序及要求 第九条董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 第十条下列人员或组织应在拟买入或卖出公司股份及其衍生品种前，将买入或卖出计划以书面方式通知董事会秘书： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司董事、高级管理人员的配偶； （三）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （四）公司的证券事务代表及其配偶； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。 第十一条第十条所列人员或组织应在买卖公司股份及其衍生品种前通知董事会秘书，并在事实发生之日起两个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。 第十二条董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况，回答有关问题。 第十三条义务人所报告的重大信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假报告和重大遗漏。 第五章重大信息义务人的职责 第十四条各义务人应及时、准确、完整地将第四条所述的重大信息按本制度的要求上报。 第十五条重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。 第十六条公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人和信息披露联络人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 第六章责任与处罚 第十七条董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人。 第十八条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第十九条公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议公司追究相关责任人的法律责任。 第七章附则 第二十条本制度所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的相关规定执行。 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度的解释权归公司董事会。 第二十三条本制度自公司董事会通过之日起生效实施，其修改时亦同。 上海鸣志电器股份有限公司 2025年8月30日 中财网
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