鸣志电器(603728):上海鸣志电器股份有限公司重大投资和交易决策制度（2025年8月）
重大投资和交易决策制度 第一条 为确保上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 本条所称公司发生的与日常经营相关的交易类型如下： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 但资产置换中涉及前款交易的，仍包括在内。 第五条 达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东会审批： （一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等，单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （二）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者当年发生的借款总额超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）根据公司经营情况签署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，单笔合同金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）公司拟与关联方达成的交易（公司为关联方提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司提供的本制度第十一条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。 （六）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外），被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的5%。 （七）公司年度对外捐赠金额在人民币1000万元以上。 第六条 除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，根据上海证券交易所的规定，也应当经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第八条 公司发生交易达到第五条、第六条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第九条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五条、第六条及本条规定标准的，按照第五条、第六条及本条规定需经过股东会审议通过。已经按照第五条、第六条及本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条的规定。 已经按照第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。 第十三条 公司对本制度第四条第一款第（二）项规定的“对外投资（含委托理财、对子公司投资等）”事项进行审议，除达到本制度第五条、第六条标准由股东会通过外，均由公司董事会审议通过。 第十四条 董事会在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）时的具体权限为： （一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或者连续十二个月内累积交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下；（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下，或者当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，权限为：单笔合同金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下，或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下。 （四）公司拟与关联方达成的交易（公司为关联方提供担保除外）达到下列标准之一，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本制度第十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得全体董事的过半数同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。 （六）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的5%的，须由董事会审议通过后提交股东会审议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意； （七）公司年度对外捐赠金额低于人民币1000万元的，由公司董事会审议批准；未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外捐赠。 第十五条 除本制度第十四条所述情况外，公司进行的重大投资和交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，根据上海证券交易所的规定，需提交公司董事会表决通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上，但低于50%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于50%或绝对金额在5000万元以下； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于50%或绝对金额在5000万元以下； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于50%或绝对金额在500万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于50%或绝对金额在5000万元以下； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但低于50%或绝对金额在500万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十六条 公司发生的交易，除按照《公司章程》《上海鸣志电器股份有限公司总裁工作细则》及本制度之规定须提交公司股东会、董事会审议的之外，可由总裁批准实施。 总裁在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）时的具体权限为： （一）总裁运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%、连续十二个月内累计交易金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%；（二）总裁根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%、或者连续十二个月内累计借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，且当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）总裁根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大采购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%、或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%。 （四）公司拟与关联自然人达成的交易金额（公司为关联方提供担保除外，包括承担的债务和费用，下同）低于人民币30万元，拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 上述（一）至（三）项已经按照《公司章程》规定提交董事会或股东会履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司向全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司提供财务资助。 总裁应当在年度工作报告中对其当年批准的对外投资、资产置换、贷款、购销等事宜向董事会进行汇报。 第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。 第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向法律规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。 第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。 第二十一条 公司股东、董事、独立董事对总裁行使的重大投资和决策职权享有监督、质询的权利，总裁应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总裁行使的重大投资和决策职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。 第二十二条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所有关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所的规定执行。 第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、“低于”不含本数。 第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 第二十五条 本制度的解释权属于公司董事会。 上海鸣志电器股份有限公司 2025年8月30日 中财网
 |