集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、监事，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《公司章程》。本次《公司章程》修订的主要内容为：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第三条公司于一九九八年五月二十七
日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股7,500万股。于一九九八年九
月十一日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于一九九八年五月二十七
日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股7,500万股。于一九九八年
九月十一日在深圳证券交易所上市。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总工程师。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问等。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十八条公司发行的股份，在中国证 | 第十九条公司发行的股份，在中国证 |
| 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。 | 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为
1,061,220,807股，公司的股本结构为：普
通股1,061,220,807股，无其他种类股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为
1,061,220,807股，公司的股本结构为：普
通股1,061,220,807股，无其他类别股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 | 第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 |
| 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 | 第三十一条公司持有5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 |
| 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证； |
| 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定并应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表 |
| | 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 |
| 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司及公司董事、监事和高级管理人员
具有维护公司资金安全的法定义务。当公司
发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时，公司
董事会应采取有效措施要求控股股东停止
侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、总经理及其他高级管
理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股
东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利
益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处
以警告、降职、免职、开除等处分；对负有
严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢
免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立
即要求其返还资产并赔偿损失，若控股股东
拒绝的，公司应立即向有关部门对控股股东
持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东
不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极
采取措施，通过变现控股股东所持有的股权
以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机 | 第四十六条公司股东会由全体股东组 |
| 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）审议公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所及本
章程规定的需经股东大会审议的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 | （三）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）连续12个月内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）法律法规、深圳证券交易所及本
章程规定的需经股东会审议的其他担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地
点为公司注册地或公司股东大会通知确定
的其他地点。
公司股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 | 第五十条本公司召开股东会的地点为
公司注册地或公司股东会通知确定的其他
地点。公司股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。 |
| 当便于股东参加。股东大会通知发出后，无
正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会
议召开日前至少二个交易日发布通知并说
明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当于现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明具体原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投同意、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， | 第七十三条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 |
| 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 | 第七十九条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 |
| 会派出机构及证券交易所报告。 | 机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司利润分配政策变更或调整；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 | 第八十三条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 |
| 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会或其他召集人应在召开股
东大会的通知中，载明拟审议事项中的关联
交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股
东大会上不参与该关联交易的投票表决；
（二）股东大会审议有关关联交易事项
前，会议主持人应提示关联股东回避表决。
关联股东有义务主动提出回避表决；
（三）在会议宣布表决结果时，应说明
关联股东所代表的股份数未计入关联交易
事项的有效表决总数；
（四）会议决议和决议公告应注明关联
股东未参加关联交易表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）董事会或者其他召集人应在召开
股东会的通知中，载明拟审议事项中的关联
交易事项、涉及的关联股东、关联股东在股
东会上不参与该关联交易的投票表决；
（二）股东会审议有关关联交易事项
前，会议主持人应提示关联股东回避表决。
关联股东有义务主动提出回避表决。
（三）在会议宣布表决结果时，应说明
关联股东所代表的股份数未计入关联交易
事项的有效表决总数；
（四）会议决议和决议公告应注明关联
股东未参加关联交易表决情况。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单由
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份3%以上的股东以提案的方式
提请股东大会表决。 | 第八十六条董事候选人名单由公司董
事会、审计委员会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东以提案的方式提请股东
会表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十五条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第八十九条同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 | 第九十二条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 |
| 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会通过当日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会通过当
日。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年； | 第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。 | 第一百条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 |
| （七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）及时了解公司财务，维护公司资
金安全，不被股东或实际控制人侵占；
（六）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）及时了解公司财务，维护公司资
金安全，不被股东或者实际控制人侵占；
（六）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本 |
| | 章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满半年内应
承担履行董事的忠实义务。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞职生效或者任期届满半年内应
承担履行董事的忠实义务。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百零六条董事会由七名董事组
成，设董事长一人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会
由七名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调
整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定情
形收购本公司股份的事项；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十八）公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
人给与处分和对负有严重责任的董事予以
罢免； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
人给与处分和对负有严重责任的董事予以
罢免；
（十六）制止股东或者实际控制人侵占
公司资产，若发现控股股东或者实际控制人
侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股
股东或者实际控制人持有的本公司股权，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| （十九）制止股东或者实际控制人侵占
公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵
占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股
东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党组织的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党组织的意见。 |
| 第一百零八条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十一条董事会设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 | 第一百一十四条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 |
| 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开
四次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式
为：记名投票方式或举手表决方式。每名董
事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式
为：记名投票方式或举手表决方式。每名董
事有一票表决权。 |
| 第一百二十一条董事会会议应由董事
本人出席，对所议事项发表明确意见；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事按其
意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
任。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 第一百二十三条董事会会议应由董事
本人出席，对所议事项发表明确意见；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立
承担法律责任。独立董事不得委托非独立董
事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。 | 第一百二十五条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票
数）。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 |
| | 具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事过半数，由独立董事中会计专 |
| | 业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略
发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。其中提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条公司设总经理一名，
设副总经理不超过四名，由董事会聘任或解
聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师为公司高级管理人
员。 | 第一百四十条公司设总经理一名，设
副总经理不超过四名。公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问
等公司高级管理人员，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； | 第一百四十四条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 第一百三十三条上市公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事会
聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 | 第一百五十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 |
| 责任。 | 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除整章 |
| 第八章 公司党组织 | 第七章 公司党组织 |
| 第一百五十条公司设立党组织。公司
党组织的书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》
等有关规定选举或任命产生。符合条件的党
组织成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党组织委员会。 | 第一百五十二条公司设立党组织。公
司党组织的书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《中国共产党章
程》等有关规定选举或任命产生。符合条件
的党组织成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党
组织委员会。 |
| 第一百五十一条公司党组织根据《中
国共产党章程》等有关文件履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工
作部署。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；支持职工代表大会开
展工作。
（三）研究讨论关于公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司
重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”
事项；党组织研究讨论是董事会、经理层决
策重大问题的前置程序。
（四）落实党建工作责任制,切实履行
党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委
切实履行监督责任。加强国有企业基层党组
织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。 | 第一百五十三条公司党组织根据《中
国共产党章程》等有关文件履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工
作部署。
（二）支持股东会、董事会、总经理依
法行使职权；支持职工代表大会开展工作。
（三）研究讨论关于公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司
重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”
事项；党组织研究讨论是董事会、经理层决
策重大问题的前置程序。
（四）落实党建工作责任制,切实履行
党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委
切实履行监督责任。加强国有企业基层党组
织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十四条公司除法定的会计账 | 第一百五十六条公司除法定的会计账 |
| 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十五条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| 第一百五十七条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百五十九条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持一致性、合理性和稳定性。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票以及现金与股
票相结合的方式分配股利；公司优先采取现
金方式分配股利。具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。公司董事会 | 第一百六十条公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持一致性、合理性和稳定性。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票以及现金与股
票相结合的方式分配股利；公司优先采取现
金方式分配股利。具备现金分红条件的，应 |
| 可以根据公司盈利情况及资金状况提出中
期现金分红。
（二）利润分红的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条
件：公司该年度实现的净利润在弥补公司累
计亏损、提取公积金后的可分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营和长期发展；审计机构对
公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的30%，且超过5000
万元人民币。
公司现金分红的比例和期间间隔：在满
足上述现金分红条件的情况下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。在满足上述现金分红条件情况下，公司
将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红；两次现金分红的期间
间隔原则上不少于六个月。
公司发放股票股利的条件：公司经营情
况良好，并且董事会认为公司具有成长性、
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案，并经股东大会审议通过后实施。
差异化的现金分红政策：公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 | 当采用现金分红进行利润分配。公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金状况提出中
期现金分红。
（二）利润分红的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条
件：公司该年度实现的净利润在弥补公司累
计亏损、提取公积金后的可分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营和长期发展；审计机构对
公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的30%，且超过5000
万元人民币。
公司现金分红的比例和期间间隔：在满
足上述现金分红条件的情况下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。在满足上述现金分红条件情况下，公司
将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红；两次现金分红的期间
间隔原则上不少于六个月。
公司发放股票股利的条件：公司经营情
况良好，并且董事会认为公司具有成长性、
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案，并经股东会审议通过后实施。
差异化的现金分红政策：公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 |
| 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，并制订利润分配方案。公司独立董
事应发表独立意见。监事会应对利润分配方
案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
鼓励股东出席审议利润分配预案的股
东大会并行使表决权。利润分配预案应由出
席股东大会的股东或股东代理人持有表决
权的1/2以上通过。
（四）调整利润分配政策的条件、决策
程序和机制
在遵循上述利润分配政策的前提下，公
司将根据年度的经营业绩、资金状况、投资
计划及经济环境等情况，并结合股东特别是
公众投资者、独立董事和监事会的意见制定
或调整股东回报规划。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或不可预测的突发情况以及公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化而需调
整所制定的利润分配政策的，应事先征求独
立董事和监事会意见，经过公司董事会表决
通过后提请公司股东大会审议批准。调整利
润分配政策的提案中应详细论证并说明原
因。公司股东大会审议调整利润分配政策的
事项时应当经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变 | 在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，并制订利润分配方案。独立董事认
为利润分配方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
鼓励股东出席审议利润分配预案的股
东会并行使表决权。利润分配预案应由出席
股东会的股东或股东代理人持有表决权的
过半数通过。
（四）调整利润分配政策的条件、决策
程序和机制
在遵循上述利润分配政策的前提下，公
司将根据年度的经营业绩、资金状况、投资
计划及经济环境等情况，并结合股东特别是
公众投资者的意见制定或调整股东回报规
划。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或不可预测的突发情况以及公司外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化而需调
整所制定的利润分配政策的，应经过公司董
事会表决通过后提请公司股东会审议批准。
调整利润分配政策的提案中应详细论证并
说明原因。公司股东会审议调整利润分配政
策的事项时应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票 |
| 更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）保护中小股东的合法权益
公司提供多种途径（电话、传真、电子
邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分
红的建议和监督。主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司年度盈利但未提出现金分红预案
的，应在年报中说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事应当对此发表独立意见。 | 方式。
（五）保护中小股东的合法权益
公司提供多种途径（电话、传真、电子
邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分
红的建议和监督。主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司年度盈利但未提出现金分红预案
的，应在年报中说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十三条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条会计师事务所的审计 | 第一百七十条会计师事务所的审计费 |
| 费用由股东大会决定。 | 用由股东会决定。 |
| 第一百六十五条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百六十八条公司召开股东大会的
会议通知，以书面公告方式进行。 | 第一百七十四条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十条公司召开监事会的会议
通知，以书面通知等方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十一条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；会议
通知以传真送出的，传真发送日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；会议通知以
电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百七十六条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；会议
通知以传真送出的，传真发送日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；会议通知以
电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十二条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在深圳证券
交易所网站和中国证监会指定的信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十二条公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十七条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定
媒体上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在深圳证券交易
所网站和中国证监会指定的信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
深圳证券交易所网站和中国证监会指定的
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在深圳证券交易所网站和中国证监
会指定的信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本 |
| | 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十一条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十三条公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十四条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务； | 第一百九十三条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务； |
| （六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在深
圳证券交易所网站和中国证监会指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百八十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第一百八十九条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 | 第一百九十八条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 任。 | |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第一百九十一条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百零一条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第一百九十三条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 | 第二百零二条董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百零四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 第一百九十七条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在赣州市行政审批局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零六条本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江西省赣州市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百零九条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
