雅戈尔(600177):雅戈尔时尚股份有限公司重大事项内部报告制度（2025年8月修订稿）
重大事项内部报告制度 （2025年 8月修订稿） 第一章总则 第一条为规范雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司总部各部门、各子公司、各分公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则（以下统称“法律法规”）以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，重大事项报告义务人应当在当日内及时将相关信息向董事长和董事会秘书报告并告知证券部的制度。 第三条公司“重大事项报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人及分公司负责人； （二）公司各子公司负责人； （三）公司委派至参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，及上述股东指定的联络人； （五）其他可能知悉重大事项的相关人员。 第二章重大事项的范围 第四条公司重大事项包括但不限于公司、公司各部门、各子公司、各分公司发生或将要发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件等涉及的信息及其持续进展情况。主要包括： （一）公司各部门拟提交董事会审议的事项； （二）各子公司拟召开各自董事会、监事会（如有）、股东会并作出决议的事项； （三）重大交易 公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（包含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述交易事项中“提供财务资助”“提供担保”无论金额大小均需及时报告。 除“提供财务资助”“提供担保”外，公司及各控股子公司发生或将要发生的交易达到下列标准之一时，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，计算报告标准，已按上述标准履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 （四）重大关联交易 1、本条第（三）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司及控股子公司发生或将要发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司及控股子公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用报告标准： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应及时报告。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司为前述关联参股公司提供财务资助的，不论金额大小，均应及时报告。 （五）日常交易 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用第四条第（三）项的规定。 公司及控股子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；3、公司或上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （六）重大诉讼和仲裁 公司及控股子公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告： 1、涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到前述第1项标准的（已按上述标准履行报告义务的，不再纳入累计计算范围）； 5、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 （七）业绩预告、业绩快报和盈利预测。 （八）重大风险 公司及控股子公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司主要银行账户被冻结； 8、主要或者全部业务陷入停顿； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者经理无法履行职责。除董事长、经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）重大变更事项 公司及控股子公司出现下列重大变更事项之一的，应当及时报告： 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司的董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 12、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十）履行社会责任 公司及控股子公司出现下列履行社会责任的重大事故或者负面影响事项的，应当及时报告： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；3、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 （十一）其他重大事项 公司及控股子公司出现下列其他重大事项的，应当及时报告： 1、利润分配和资本公积金转增股本； 2、股票交易出现异常波动和传闻澄清； 3、公司实施合并、分立、分拆上市； 4、公司发生重整、和解、清算等破产事项； 5、公司实施股权激励、员工持股计划等有关事项； 6、除上述事项外，重大事项报告义务人判定可能会对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律法规和《公司章程》、公司其他相关制度要求报告的信息。 第三章重大事项内部报告程序 第五条公司总部各部门、各子公司、各分公司的负责人是各部门、各子公司、各分公司的重大事项报告第一责任人，同时各部门、各子公司、各分公司应当指定专人作为联络人，负责向董事长或公司证券部报告信息。 第六条重大事项报告义务人应在知悉本制度第四条所述重大事项的当日，以电话、邮件等方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时责成联系人将该重大事项的简要情况填写在重大事项报告单上，并附上相关的文件依据及资料，报送公司证券部。 报送地址：宁波市海曙区鄞县大道西段二号雅戈尔服装城8楼证券部；电话：0574-56198177；电子邮箱：ir@youngor.com。 第七条重大事项报告义务人以书面形式报告重大信息，应包括但不限于以下内容: （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构就重要事项出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他按照法律法规应该报告的事项。 第八条重大事项报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点时，及时向公司董事会秘书预报本单位负责范围内可能发生的重大信息： （一）拟将该事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该事项进行协商或者谈判时； （三）重大事项报告义务人知悉或理应知悉该重大事项时。 第九条重大事项报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，已报告的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时向公司董事会秘书、证券部报告重大事项的进展情况。 第十条重大事项报告义务人在相关单位对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即向证券部报备。 第十一条公司证券部应根据法律法规以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露程序。 第十二条公司证券部应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。 第十三条公司总部各部门、各子公司、各分公司的负责人等重大事项报告义务人负有敦促本单位或部门内部信息收集、整理的义务。 第四章重大事项内部报告的责任和处罚 第十四条重大事项报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各类重大事项，对重大事项的真实性、完整性、准确性、及时性负责。 董事会秘书负责公司重大事项的管理及对外信息披露的具体协调工作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司证券部为重大事项报告的日常管理机构，负责重大事项的接收、汇总、整理、分析及对外披露等具体工作。 第十五条公司重大事项报告义务人是重大事项报告义务的第一责任人，公司各部门、各子公司、各分公司应根据实际情况，制定相应的报告流程，并指定熟悉相关业务和法规的人员为联络人，负责本单位重大信息的收集、整理及与公司证券部的联络工作。重大事项需经第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 董事会秘书或证券部发现未报告的重大事项时，有权随时向该重大事项报告义务人询问重大事项进展情况，重大事项报告义务人应当及时回答并提供详细资料。 第十六条公司重大事项报告义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第十七条重大事项义务报告人违反法律法规以及《公司章程》、本制度的规定，发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，公司有权按照公司制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任。 第五章附则 第十八条本制度由公司董事会负责解释。 第十九条本制度经公司董事会审议通过后实施。 第二十条本制度未尽事宜，依据有关法律法规以及《公司章程》规定执行。 附件： 1、《雅戈尔时尚股份有限公司重大事项内部报告表》 2、《雅戈尔时尚股份有限公司重大事项进展情况表》 附件1： 雅戈尔时尚股份有限公司 重大事项内部报告表
雅戈尔时尚股份有限公司 重大事项进展情况表
中财网
 |