巨星农牧(603477):乐山巨星农牧股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（2025年8月修订）
重大经营与投资决策管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章 总则..................................................................................................2 第二章 决策范围............................................................................................ 2 第三章 决策权限和程序................................................................................. 3 第四章 决策的执行和监督检查.......................................................................7............................................................................................ 8第五章 法律责任 第六章 附则..................................................................................................9 第一章 总则 第一条 为规范乐山巨星农牧股份有限公司（以下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险，做到合法、审慎、安全、有效。 第三条 公司各部门及总经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；总经理办公室为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）签订重大购买、销售或提供、接受服务等重大合同的事项； （二）购买或者出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）转让或受让研究与开发项目。 本条第（一）项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产购买合同，销售合同是指公司提供劳务、出售产品、商品等与日常经营相关的资产出售合同，但不包括重大资产出售中涉及的资产；本条第（二）项所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。 第五条 公司对外提供担保的事项按照公司对外担保的决策制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易事项的，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 第三章 决策权限和程序 第六条 对于本制度第四条第（一）项事项的审批权限和程序为： （一）单笔金额不足公司最近一期经审计净资产10%的购买、销售合同或提供、接受劳务合同由公司总经理审核批准； （二）单笔金额公司最近一期经审计净资产10%以上但不足30%的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事长审核批准； （三）单笔金额公司最近一期经审计净资产30%以上但不足50%的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事长审核通过后报公司董事会审议批准； （四）单笔金额公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议批准。 除前款规定外，公司根据实际情况判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司应按前款的规定履行审批程序。 第七条 对于本制度第四条第（二）至（十一）项所述交易事项（提供担保、事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，下同。 第八条 对于本制度第四条第（二）至（十一）项所述交易事项符合下列标准之一的，应提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额公司最近一期经审计总资产的30%以上但不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上但不足50%的，或虽占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，但绝对金额不超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上但不足50%的，或虽占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，但绝对金额不超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的30%以上但不足50%的，或虽占公司最近一期经审计净资产的50%以上，但绝对金额不超过5,000万元； （5）交易产生的利润公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上但不足50%的，或虽占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，但绝对金第九条 对于本制度第四条第（二）至（十一）项所述交易事项符合下列标准之一的，由董事长批准： （1）交易涉及的资产总额公司最近一期经审计总资产的10%以上但不足30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不足30%； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不足30%； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的10%以上但不足30%； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不足30%。 第十条 对于本制度第四条第（二）至（十一）项所述交易事项符合下列标准之一的，由总经理批准： （1）交易涉及的资产总额不足公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10%； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）不足公司最近一期经审计净资产的10%； （5）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。 第十一条 公司发生本制度第四条第（二）项规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司出售或购买标的资产为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并财务报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第七条至第十条所述交易涉及的资产总额和交易标的的相关营业收入。 第十三条 公司对外投资设立的有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的公司全部出资额为标准适用本制度第七条至第十条的规定。 第十四条 公司进行本制度第四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累积计算达到第七条、第八条标准的，适用第七条和第八条的规定。 已经按照第七条和第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司进行本制度第四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第七条、第八条的规定。已经按照第七条和第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或风险投资的，应遵守下列审批程序： （一）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产10%以下的投资项目，由公司董事会审议批准； （二）单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目，经公司董事会审议后报股东会审议批准。 第十七条 公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。 第十八条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； 投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十九条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与主要股东（持股5%以上）和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司资产完整、机构独立、人员独立、财务独立、业务独立，保证公司具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第二十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司总经理办公室应编制项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议通过后，以议案的形式提交董事会审议。 第二十一条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计数额计算应履行的审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行和监督检查 第二十二条 对股东会、董事会、董事长及总经理审议通过或批准的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目的顺利实施；（五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部门提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告等结算文件报送财务部门及并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告并交由办公室存档保管。 第五章 法律责任 第二十三条 因违反本制度，违反对公司的忠实、勤勉义务，导致其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。 第二十四条 重大经营及投资项目具体执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司相关管理制度的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十五条 公司相关负责人员对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，或者在项目实施过程中存在徇私舞弊、收受贿赂等其他违法行为，造成公司对外投资项目失败，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十六条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规和公司相关管理制度的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“不足”、“超过”不含本数。 第二十八条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并由董事会及时对本制度进行修订。 第二十九条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会审议通过后执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 中财网
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