德尔未来(002631):重大投资及财务决策制度
重大投资及财务决策制度 （2025年8月） 第一章总则 第一条为了规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，明确重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《德尔未来科技控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称重大投资包括但不限于：除担保以外的项目投资；股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；风险投资；委托理财；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵押）等事项。 第二章重大投资决策的程序和规则 第三条公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第四条公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过并及时披露后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第五条公司发生的交易事项达不到以上标准的，由公司董事长批准后执行，并及时报董事会备案。 第六条公司在连续十二个月内发生的同类交易事项，按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条属于关联交易的投资，其决策程序和规则遵照国家法律法规及公司相关制度从严执行。 第八条经批准立项的投资项目，由总经理负责组织实施。实施完成后，总经理应组织相关部门和人员进行验收，并根据实际情况向董事会或股东会报告。 第三章重大财务决策的程序与规则 第九条公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事长负全责，财务负责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。 第十条公司财务会计制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准。 第十一条公司预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东会批准。 第十二条发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东会批准。 第十三条公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 70% （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 ； （五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 除上述规定之外的其他对外担保，由公司董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。涉及关联担保的，关联董事应回避表决，须经全体非关联董事三分之二以上审议同意；非关联董事人数不足3人的，直接提交股东会审议。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或者其他人员，违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，则该担保依法对公司或其控股子公司不发生法律效力。给公司及股东利益造成损失的，应承担相应的赔偿责任。公司还将根据内部管理制度的规定，对相关责任人员作出处罚并追究责任。 公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十四条除公司因正常经营而对控股子公司的担保外，公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四章附则 第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第十六条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。 第十八条本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 中财网
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